大参林医药集团股份有限公司 第三届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：603233          证券简称：大参林        公告编号：2022-076

大参林医药集团股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会无反对或弃权票。

●本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议通知于2022年12月20日以微信通知形式发出，于2022年12月26日以通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

经董事会核查，公司不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，公司2021年度业绩考核指标已达成；本次限制性股票的155名激励对象中除3名已离职激励对象不符合解除限售条件外，其余152名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，上一年度绩效考核评价等级均为优秀，个人层面绩效考核指标全额达标。因此，公司《2020年度限制性股票激励计划》 (以下简称“《激励计划》”)规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，业绩指标及个人考核指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划》相关规定办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。除3名已离职激励对象不符合解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计152名，解除限售的限制性股票为1,486,932股。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果为：7票同意，0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，鉴于公司2020年度限制性股票激励计划中首次授予的激励对象名单中有2名激励对象以及预留授予的激励对象名单中有1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对上述3人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。因公司2021年年度股东大会决议通过的2021年度利润分配及转增股本方案已经进行了权益分派，公司按《激励计划》的相关规定，对此次限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整。调整后，此次限制性股票首次授予部分的回购价格由35.66元/股调整为29.3元/股，对应批次的离职员工股份回购数量由19,500股调整为23,400股；预留授予部分的回购价格由22.09元/股调整为17.99元/股，对应批次的离职员工回购数量由3,000股调整为3,600股，合计回购27,000股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以授予价格为基础承担同期银行存款利息。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果为：7票同意，0票反对、0票弃权。

3、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，结合目前市场发展和公司经营规划等因素，经研究后，对“玉林现代饮片基地项目”、“茂名大参林生产基地立库项目”延期至2023年4月30日，对“运营中心建设项目”延期至2023年12月31日。

独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了同意的核查意见。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2022年12月27日

证券代码：603233         证券简称：大参林        公告编号：2022-077

大参林医药集团股份有限公司

第三届监事会第三十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次监事会无反对或弃权票。

●本次监事会议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十二次会议通知于2022年12月20日以微信通知形式发出，于2022年12月26日以通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会同意：根据《公司2020年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，对公司2020年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件、符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核。监事会认为，公司不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，公司2021年度业绩考核指标已达成；本次限制性股票的155名激励对象中除3名已离职激励对象不符合解除限售条件外，其余152名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，个人层面绩效考核指标全额达标。综上所述，公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意根据 2020年第五次临时股东大会的授权和《激励计划》的相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》

监事会同意：根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，鉴于公司2020年度限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象名单中有2名激励对象以及预留授予的激励对象名单中有1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对上述3人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。因公司2021年年度股东大会决议通过的2021年度利润分配及转增股本方案已经进行了权益分派，公司按《激励计划》的相关规定，对此次限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整。调整后，此次限制性股票首次授予部分的回购价格由35.66元/股调整为29.3元/股，对应批次的离职员工股份回购数量由19,500股调整为23,400股；预留授予部分的回购价格由22.09元/股调整为17.99元/股，对应批次的离职员工回购数量由3,000股调整为3,600股，合计回购27,000股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以授予价格为基础承担同期银行存款利息。

本次调整回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

监事会同意：公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，结合目前市场发展和公司经营规划等因素，经研究后，对“玉林现代饮片基地项目”、“茂名大参林生产基地立库项目”延期至2023年4月30日，对“运营中心建设项目”延期至2023年12月31日。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司监事会

2022 年 12 月27日

证券代码：603233          证券简称：大参林        公告编号：2022-078

大参林医药集团股份有限公司

关于2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件暨股份上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解除限售股票数量：1,486,932股，其中，首次授予部分第二期解除限售1,131,732股，预留授予部分第一期解除限售355,200股。

●本次解锁股票上市流通时间：2022年12月30日

一、 本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况

（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年11月23日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司独立董事卢利平先生就提交2020年度第五次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

2、公司在公司内部对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为自2020年11月24日起2020年12月4日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年12月5日披露了《大参林医药集团股份有限公司监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

3、2020年12月10日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2020年12月12日披露了《大参林医药集团股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年12月15日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划该等事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该等事项进行核实并发表了核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

5、2020年12月25日，公司披露《大参林医药集团股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2020年12月15日，限制性股票登记日为2020年12月23日，限制性股票授予数量为228.05万股，授予对象共136人，授予价格为每股43.59元。

6、2021年10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予共计60万股预留限制性股票，授予日为2021年10月27日，授予价格为每股22.09元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

7、2021年12月10日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计17,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格由43.59元/股调整35.66元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，北京市金杜（广州）律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。2021年12月18日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一期解除暨股份上市的公告》，首次授予的953,610股限制性股票完成解锁，于2021年12月23日上市流通。2022年2月18日，公司回购的部分限制性股票成功在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由790,946,621股调整为790,929,621股。

8、2022年12月26日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十二次会议，会议审议并通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，业绩指标及个人层面绩效考核指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销3名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计27,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格从35.66元/股调整为29.3元/股，预留授予部分的回购价格从22.09元/股调整为17.99元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期解除限售及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书》。

（二）历次限制性股票授予情况

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注：上表中的授予价格、授予股票数量、授予激励对象人数为本次限制性股票激励计划实际授予完成时的数据。

（三）历次限制性股票解除限售情况

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注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日为基准。

二、本次限制性股票解除限售条件

1、限售期届满说明

根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予的限制性股票登记日为2020年12月23日，第二个限售期于2022年12月22日届满。首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，在符合解除限售条件后可申请解除限售所获首次授予的限制性股票总数的35%。

本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。预留授予的限制性股票登记日为2021年11月29日，第一个限售期于2022年11月28日届满。预留授予限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，在符合解除限售条件后可申请解除限售所获预留授予的限制性股票总数的50%。

2、解除限售条件成就的说明

根据《激励计划》规定，限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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3、不符合解除限售条件的激励对象说明

根据公司2020年第五次临时股东大会授权，公司于2022年12月26日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》，3名激励对象因个人原因离职导致其获授的合计27,000股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。上述限制性股票不纳入本次解除限售的范围，公司将办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。

综上所述，董事会认为：公司《激励计划》规定的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的业绩指标、个人绩效考核指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划》相应的解除限售条件，根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

三、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量

1、首次授予部分第二个解除限售期申请解除限售的激励对象为133人，对应可解除限售的限制性股票数量为1,131,732股，占公司目前股本总额的0.12%：

■

2、预留授予部分第一个解除限售期申请解除限售的激励对象为20人（其中1名激励对象亦为首次授予激励对象），对应可解除限售的限制性股票数量为355,200股，占公司目前股本总额的0.04%：

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注：鉴于公司已完成2021年度权益分派，上表中已获授的限制性股票数量已进行相应调整，且剔除了待回购注销的限制性股票。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年12月30日。

2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,486,932股

3、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%的规定；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关规定。

4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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五、法律意见书

北京市金杜（广州）律师事务所认为，公司已就本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2022年12月27日

证券代码：603233             证券简称：大参林          公告编号：2022-079

大参林医药集团股份有限公司

关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第五次临时股东大会的授权，公司于2022年12月26日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十二次会议，分别审议了《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况

1、2020年11月23日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司独立董事卢利平先生就提交2020年度第五次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、公司在公司内部对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为自2020年11月24日起2020年12月4日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年12月5日披露了《大参林医药集团股份有限公司监事会关于公司2020年度限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

3、2020年12月10日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2020年12月12日披露了《大参林医药集团股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年12月15日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划该等事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该等事项进行核实并发表了核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

5、2020年12月25日，公司披露《大参林医药集团股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2020年12月15日，限制性股票登记日为2020年12月23日，限制性股票授予数量为228.05万股，授予对象共136人，授予价格为每股43.59元。

6、2021年10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予共计60万股预留限制性股票，授予日为2021年10月27日，授予价格为每股22.09元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表核查意见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划预留部分数量调整及预留授予事项的法律意见书》。

7、2021年12月10日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司《激励计划》规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计17,000股限制性股票，并将首次授予部分的回购价格由43.59元/股调整35.66元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件进行了核查，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书》。2021年12月18日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一期解除暨股份上市的公告》，首次授予的953,610股限制性股票完成解锁，于2021年12月23日上市流通。2022年2月18日，公司回购的部分限制性股票成功在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由790,946,621股调整为790,929,621股。

8、2022年12月26日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十二次会议，会议审议并通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，业绩指标及个人层面绩效考核指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销3名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，并将首次授予部分的回购价格授予价格从35.66元/股调整为29.3元/股，预留授予部分的回购价格授予价格从22.09元/股调整为17.99元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划调整回购价格及回购数量、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的法律意见书》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

1、回购注销的原因、数量及价格

根据公司《激励计划》的相关规定以及2020年第五次临时股东大会的授权，由于限制性股票首次授予部分及预留授予部分合计有3名人员已离职，公司将对上述3人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2、回购价格及回购数量的调整说明

根据公司《激励计划》的相关规定，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的数量及价格进行相应的调整。

鉴于公司已根据2021年年度股东大会决议通过的2021年度利润分配及转增股本方案进行了权益分派，每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，故需对2020年限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

（1）回购价格的调整

P＝（P0-V）÷(1＋n)

其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的价格。

调整后，首次授予部分的回购价格从35.66元/股调整为29.3元/股，预留授予部分的回购价格从22.09元/股调整为17.99元/股。

（2）回购数量的调整

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

调整后，首次授予部分的股票回购数量由19,500股调整为23,400股，预留授予部分的股票回购数量由3,000股调整为3,600股。

因此本次合计回购注销数量调整为27,000股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以授予价格为基础承担同期银行存款利息。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

■

注：由于公司发行的“大参转债”现处于转股期，公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

五、独立董事意见

公司本次调整回购价格和回购数量、回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。

六、监事会意见

经核实，监事会认为本次调整回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

7、法律意见书

律师认为：公司本次调整回购价格及回购数量以及本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、 数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次调整回购价格及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2022年12月27日

证券代码：603233            证券简称：大参林         公告编号：2022-080

大参林医药集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开的第三届董事会第三十三次会议与第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的公告》。根据公司《2020年度限制性股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权，鉴于部分激励对象离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票27,000股。回购完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票，注销完成后，公司注册资本将因此减少27,000元。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本变更，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本公告披露之日起45日内，凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，将被视为放弃申报权利，但不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人可采取现场、邮寄、邮件等方式进行申报，债权申报联系方式如下：

1、通讯地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号

2、联系人：公司证券部

3、联系电话：020-81689688

4、邮箱：DSL1999@dslyy.com

特别提示：以邮寄方式申报的债权人，申报日以寄出邮戳日为准，请在邮件封面注明“申报债权”字样；以电子邮件方式申报的债权人，请在电子邮件主题注明“申报债权”字样。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2022年12月27日

证券代码：603233          证券简称：大参林        公告编号：2022-081

大参林医药集团股份有限公司关于

部分募集资金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年12月26日召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，具体内容公告如下：

公司根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）当前实际建设情况，结合目前市场发展和公司经营规划等因素，经研究后，对“玉林现代饮片基地项目”、“茂名大参林生产基地立库项目”延期至2023年4月30日，对“运营中心建设项目”延期至2023年12月31日。

一、募集资金基本情况

（一）2019年可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2226号）核准，本公司获准向社会公开发行了可转换公司债券1,000.00万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除承销及保荐费1,500万元后的募集资金为98,500.00万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2019年4月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用235.80万元，加上发行费用中可抵扣进项税98.25万元，本次实际募集资金净额为98,362.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-11号）。

（二）2020年可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1981号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券数量1,405万张，发行价为每张人民100元，共计募集资金1,405,000,000.00元，扣除承销和保荐费用（不含税）13,254,716.98元后募集资金为1,391,745,283.02元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年10月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费（不含税）合计人民币2,265,188.69元，公司本次募集资金净额为1,389,480,094.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-55号）。

二、部分募集资金投资项目延期的情况

（一）部分募投项目延期的具体情况

公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

■

（二）部分募投项目延期的原因

受国内新冠疫情的持续影响，为配合新冠疫情防控政策，募投项目施工场地的人员流动、材料运输均受到不同程度的限制，运营中心、仓库及厂房的基础建设、设备引进及调试、后期验收等工程进度不及预期，导致公司的募投项目实施进度放缓，预计无法在计划的时间内完成项目。为了更好的把控项目整体质量，维护好全体股东和公司利益，保证募集资金安全合理运用，公司根据募投项目当前的实际建设进度，经过谨慎研究，决定将上述募投项目的建设期进行调整。

（三）募集资金投资项目延期的影响

本次部分募投项目延期，并未调整项目的内容，募投项目的可行性也未发生变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

三、本次部分募集资金投资项目延期的审议程序

公司于2022年12月26日召开了第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对本次部分募投项目延期情况进行了核查，并出具了核查意见。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目延期的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合公司的发展战略，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

我们一致同意部分募集资金投资项目延期。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合公司的发展战略，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

我们一致同意部分募集资金投资项目延期。

（三）保荐机构意见

公司本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2022 年 12 月 27 日

来源：中国证券报·中证网 作者：