湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 关于子公司少数股东减资退出暨关联交易的公告

证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2023-003

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

关于子公司少数股东减资退出暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司均瑶集团上海食品有限公司（以下简称“均瑶食品”）的控股子公司上海养道食品有限公司（以下简称“养道食品”）的少数股东雷洪泽先生拟减资退出（以下简称“本次交易”或“本次减资”），其所持的4%股权对应的减资款为200万元人民币。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（以下简称“《交易与关联交易》”）等规定，本次减资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

●上述关联交易已经公司于2023年1月11日召开的第四届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

●本次交易未达到3,000万元人民币且未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。除本次交易外，过去12个月内公司与同一关联方未发生过交易、与其他关联人之间也未发生交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

养道食品的少数股东雷洪泽先生拟以减资方式退出，其所持的4%股权对应的减资款为200万元人民币。本次减资完成后，养道食品注册资本变更为4,800万元人民币，雷洪泽先生不再持有养道食品的任何股权或其他股东权益，均瑶食品持有养道食品100%股权。

鉴于雷洪泽先生担任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《交易与关联交易》等规定，雷洪泽先生为公司关联自然人，本次减资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次交易未达到3,000万元人民币且未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。除本次交易外，过去12个月内公司与同一关联方未发生过交易、与其他关联人之间也未发生交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

养道食品少数股东雷洪泽先生基本情况如下：

雷洪泽，男，1973年4月生，中国国籍，无境外居留权。

职务：2016年12月至今，任养道食品总经理；2021年5月至今，任公司副总经理。

关联关系：公司全资子公司均瑶食品持有养道食品96%股权，雷洪泽先生持有养道食品4%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《交易与关联交易》等规定，雷洪泽先生作为公司高级管理人员，本次减资构成关联交易。

除上述关系外，雷洪泽先生与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的相关情况

1、标的基本情况

公司名称：上海养道食品有限公司

统一社会信用代码：91310104MA1FR6L183

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路789号12楼B1-B2单元

法定代表人：王均豪

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：食品流通，食品添加剂、包装材料、塑料制品的销售，工艺礼品设计，健康管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、标的权属情况及资信情况

截至目前，养道食品股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。养道食品非失信被执行人。

3、养道食品最近主要财务指标

单位：元

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4、本次减资前后，养道食品股东名称、出资额和持股比例如下：

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5、本次关联交易价格的确定

本次关联交易价格经各方协商一致，按照养道食品每1元注册资本对应1元人民币减资（养道食品股东认缴注册资本已全部实缴），减资金额为200万元人民币。本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

四、本次减资协议主要内容

1、养道食品减少注册资本200万元人民币，本次减资完成后，养道食品注册资本变更为4,800万元人民币，雷洪泽先生不再持有养道食品的任何股权或其他股东权益，均瑶食品持有养道食品100%股权。

2、养道食品应在《上海养道食品有限公司与均瑶集团上海食品有限公司雷洪泽签署之减资协议》（以下简称“减资协议”）生效后的3个工作日内将全部退股款以现金形式汇至雷洪泽先生账户。

3、养道食品在减资协议签署并生效后，根据协议内容对《上海养道食品有限公司章程》进行相应修改并及时办理本次减资相关的工商变更登记手续。

4、因本次减资发生的任何税费，由各方依据相关法律法规规定自行承担。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

养道食品自2016年12月成立以来，其销售区域覆盖全国，主要分布为河南、湖北、江西、江苏等以华中、华南为主的区域。公司于2022年应整体业务发展的需要，通过业务整合及团队整合的方式，将养道食品的销售团队融入“味动力”品牌销售团队，并结合养道食品原有的优势区域协同公司业务发展，使得养道食品业绩有所增长，产生较为良好的效益，其中2022年1-11月实现收入107,303,888.76元。。

因公司经营管理工作的需要，为加强公司统一战略布局，加快实现产业聚焦，寻求高质量发展新空间，促进相关产业板块发展，公司副总经理雷洪泽先生需集中精力专注于公司整体战略规划、日常运营、产业布局、销售规划与管理等工作，故雷洪泽先生拟退出养道食品的管理，且养道食品的生产经营无需用到现有注册资本的数额规模，经股东之间友好协商和充分沟通，本次关联交易价格经各方协商一致，按照养道食品每1元注册资本对应1元人民币减资（养道食品股东认缴注册资本已全部实缴），减资金额合计为200万元人民币。

本次减资完成后，养道食品注册资本变更为4,800万元人民币，雷洪泽先生不再持有养道食品的任何股权或其他股东权益，均瑶食品持有养道食品100%股权。本次交易不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次交易应当履行的审批程序

（一）履行的审议程序

本次减资事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事对该事项作出了事前认可和同意的独立意见，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）独立董事意见

独立董事事前认可意见：经核查，公司提交了关于子公司少数股东减资退出暨关联交易的相关资料，我们认为该事项属于公司正常对外投资行为，且本次减资资金系上海养道食品有限公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小投资者的利益，不影响公司的独立性，没有违背公平、公正、公开的原则，因此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

独立董事意见：我们对本次减资的相关资料进行了审阅，认为本次交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。本次关联交易不会导致公司控制关系发生变化，亦不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。综上，公司本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，价格公允，审议程序合法合规，切实可行。交易事项有利于促进公司长期稳定发展，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于子公司少数股东减资退出暨关联交易的议案》。

（三）监事会意见

监事会认为：本次议案审议内容不会导致公司控制关系发生变化，亦不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也有利于促进公司长期稳定发展。因此，监事会同意《关于子公司少数股东减资退出暨关联交易的议案》。

特此公告。

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

2023年1月12日

证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2023-004

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2023年1月11日上午在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议通知于2023年1月6日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席林乃机先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于子公司少数股东减资退出暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：本次议案审议内容不会导致公司控制关系发生变化，亦不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也有利于促进公司长期稳定发展。因此，监事会同意《关于子公司少数股东减资退出暨关联交易的议案》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于子公司少数股东减资退出暨关联交易的公告》（公告编号：2023-003）。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

特此公告。

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司监事会

2023年1月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：