上海全筑控股集团股份有限公司第四届董事会第五十五次会议决议公告

证券代码：603030  证券简称：全筑股份 公告编号：临2023-007

债券代码：113578        债券简称：全筑转债

上海全筑控股集团股份有限公司第四届董事会第五十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十五次会议于2023年1月11日以通讯方式举行。会议通知于2023年1月6日以电话方式发出。会议由董事长朱斌先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑控股集团股份有限公司章程》等有关规定。

本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

1、审议通过《关于为控股子公司借款展期提供担保的议案》

2021年6月18日，全筑装饰向南京银行申请了7,000.00万元最高债权额度，并由本公司提供最高额担保。该额度项下分别申请了流动资金贷款及反向保理业务品种。反向保理是指国内贸易中，在核心企业资信水平较高，且愿意向保理银行推荐供应商、提供应收账款信息并承诺付款锁定的情况下，保理银行直接为供应商提供的集保理融资、销售分户账管理、应收账款催收、坏账担保于一体的综合性金融服务。具体业务模式为：全筑装饰作为核心企业与南京银行签订最高额合同项下的《国内反向保理业务合作协议》，南京银行为全筑装饰核定反向保理融资额度总额，南京银行在此额度内为全筑装饰的指定供应商提供保理融资，南京银行基于前述协议为全筑装饰的指定供应商办理保理业务而获得的对全筑装饰的债权，纳入前述最高债权额度范围。最高债权额度项下，反向保理融资金额为4,000.00万元，其中3,000.00万元反向保理融资期限自2021年6月28日至2022年6月24日止，1,000.00万元反向保理融资期限自2021年6月22日至2022年6月20日止。流动资金贷款金额为3,000.00万元，贷款期限自2021年6月22日至2022年6月17日止。2022年7月11日，公司分别召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过《关于为控股子公司贷款延期提供担保的议案》《关于为控股子公司贷款再次延期提供担保的议案》，同意将上述反向保理融资及流动资金贷款延期至2022年7月15日后，再次延期至2023年1月15日，延期金额分别为3,980万元、2,678万元（共计6,658万元）。

现鉴于上述反向保理融资及流动资金借款即将到期，全筑装饰拟向南京银行申请将借款展期至2023年6月17日，展期金额分别为3,190万元、2,678万元（共计5,868万元）。原担保合同继续有效，包括公司为全筑装饰提供的抵押和保证担保。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑控股集团股份有限公司关于为控股子公司借款展期提供担保的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

上海全筑控股集团股份有限公司董事会

2023年1月12日

证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2023-008

债券代码：113578        债券简称：全筑转债

上海全筑控股集团股份有限公司第四届监事会第四十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十二次会议于2023年1月11日以通讯方式举行。会议通知于2023年1月6日以电话方式发出。会议由监事会主席王健曙先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑控股集团股份有限公司章程》等有关规定。

本次监事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

1、审议通过《关于为控股子公司借款展期提供担保的议案》

2021年6月18日，全筑装饰向南京银行申请了7,000.00万元最高债权额度，并由本公司提供最高额担保。该额度项下分别申请了流动资金贷款及反向保理业务品种。反向保理是指国内贸易中，在核心企业资信水平较高，且愿意向保理银行推荐供应商、提供应收账款信息并承诺付款锁定的情况下，保理银行直接为供应商提供的集保理融资、销售分户账管理、应收账款催收、坏账担保于一体的综合性金融服务。具体业务模式为：全筑装饰作为核心企业与南京银行签订最高额合同项下的《国内反向保理业务合作协议》，南京银行为全筑装饰核定反向保理融资额度总额，南京银行在此额度内为全筑装饰的指定供应商提供保理融资，南京银行基于前述协议为全筑装饰的指定供应商办理保理业务而获得的对全筑装饰的债权，纳入前述最高债权额度范围。最高债权额度项下，反向保理融资金额为4,000.00万元，其中3,000.00万元反向保理融资期限自2021年6月28日至2022年6月24日止，1,000.00万元反向保理融资期限自2021年6月22日至2022年6月20日止。流动资金贷款金额为3,000.00万元，贷款期限自2021年6月22日至2022年6月17日止。2022年7月11日，公司分别召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过《关于为控股子公司贷款延期提供担保的议案》《关于为控股子公司贷款再次延期提供担保的议案》，同意将上述反向保理融资及流动资金贷款延期至2022年7月15日后，再次延期至2023年1月15日，延期金额分别为3,980万元、2,678万元（共计6,658万元）。

现鉴于上述反向保理融资及流动资金借款即将到期，全筑装饰拟向南京银行申请将借款展期至2023年6月17日，展期金额分别为3,190万元、2,678万元（共计5,868万元）。原担保合同继续有效，包括公司为全筑装饰提供的抵押和保证担保。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑控股集团股份有限公司关于为控股子公司借款展期提供担保的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

上海全筑控股集团股份有限公司监事会

2023年1月12日

证券代码：603030        证券简称：全筑股份 公告编号：临2023-009

债券代码：113578        债券简称：全筑转债

上海全筑控股集团股份有限公司

关于为控股子公司借款展期提供

担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：上海全筑装饰有限公司（以下简称“全筑装饰”）

●本次担保金额及累计为其担保总额：本次为全筑装饰在南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行”）的借款展期继续提供担保，展期金额分别为3,190万元、2,678万元（共计5,868万元）。截至本公告披露日，上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司向全筑装饰提供担保总额为129,490万元（含本次担保）。

●本次担保无反担保。

●特别风险提示：

1、2022年12月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于对上海证券交易所〈关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函〉剩余问题回复的公告》（以下简称“《问询函回复的公告》”），就交易形成的资金占用及担保后续安排达成初步解决方案。（1）担保后续安排：上市公司实际控制人将潜在投资方优先于上市公司及其他方全权承担担保责任作为控制权转让的前置条件。（2）资金占用：上市公司实际控制人承诺将控制权转让所得收益出借给全筑装饰用以偿还其应付上市公司的资金款项，不足部分实际控制人后续通过减持其所持有的上市公司股份所得收益全部优先用于出借给全筑装饰偿还其应付上市公司的资金款项，直至全筑装饰全部偿还完毕，最迟应于本次交易完成后三年内解决。公司后续将不晚于草案披露时明确具体方案，并积极推动实施。”

2、2022年9月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重大资产出售暨关联交易预案》，对于预案披露后上市公司及子公司形成对全筑装饰的新增及展期担保，上市公司实际控制人及相关方仍将按照《问询函回复的公告》中关于担保后续安排达成的初步解决方案来执行。

3、2022年12月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于控股子公司被申请破产清算暨风险提示的公告》，债权人上海南曜实业有限公司向上海市第三中级人民法院递交了《破产申请书》，以全筑装饰不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向其申请其破产清算。2023年1月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于控股子公司被申请破产清算暨风险提示的公告》，债权人安庆安筑建材销售有限公司以公司控股子公司全筑装饰不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向三中院申请其破产清算。若法院受理上述破产申请，全筑装饰可能进入破产清算程序并被管理人接管，从而导致公司丧失对其的控制权，则重大资产出售交易将无法顺利进行，会导致重大资产重组终止。同时公司为全筑装饰提供的连带责任担保可能存在被债权人要求公司履行担保义务的风险以及全筑装饰应付公司的款项可能存在无法收回的风险。2022年12月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于控股子公司对被债权人申请破产清算事项提出异议的公告》，全筑装饰已向上海市第三中级人民法院就被债权人南曜实业申请破产清算事项提出异议。截至本公告披露日，公司尚未收到全筑装饰被申请破产清算的任何裁定。公司将密切关注该事项的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

4、截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为199,940万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为177.28%，敬请广大投资者审慎投资，注意投资风险。

一、借款展期及担保情况概述

2021年6月18日，全筑装饰向南京银行申请了7,000.00万元最高债权额度，并由本公司提供最高额担保。该额度项下分别申请了流动资金贷款及反向保理业务品种。反向保理是指国内贸易中，在核心企业资信水平较高，且愿意向保理银行推荐供应商、提供应收账款信息并承诺付款锁定的情况下，保理银行直接为供应商提供的集保理融资、销售分户账管理、应收账款催收、坏账担保于一体的综合性金融服务。具体业务模式为：全筑装饰作为核心企业与南京银行签订最高额合同项下的《国内反向保理业务合作协议》，南京银行为全筑装饰核定反向保理融资额度总额，南京银行在此额度内为全筑装饰的指定供应商提供保理融资，南京银行基于前述协议为全筑装饰的指定供应商办理保理业务而获得的对全筑装饰的债权，纳入前述最高债权额度范围。最高债权额度项下，反向保理融资金额为4,000.00万元，其中3,000.00万元反向保理融资期限自2021年6月28日至2022年6月24日止，1,000.00万元反向保理融资期限自2021年6月22日至2022年6月20日止。流动资金贷款金额为3,000.00万元，贷款期限自2021年6月22日至2022年6月17日止。2022年7月11日，公司分别召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过《关于为控股子公司贷款延期提供担保的议案》《关于为控股子公司贷款再次延期提供担保的议案》，同意将上述反向保理融资及流动资金贷款延期至2022年7月15日后，再次延期至2023年1月15日，延期金额分别为3,980万元、2,678万元（共计6,658万元）。

现鉴于上述反向保理融资及流动资金借款即将到期，全筑装饰拟向南京银行申请将借款展期至2023年6月17日，展期金额分别为3,190万元、2,678万元（共计5,868万元）。原担保合同继续有效，包括公司为全筑装饰提供的抵押和保证担保。该事项已经公司于2023年1月11日召开的第四届董事会第五十五次会议、第四届监事会第四十二次会议审议通过，由于该借款展期对应的担保金额已在年度担保预计额度范围内，故无需另行召开股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1. 名称：上海全筑装饰有限公司

2. 注册地址：上海市青浦区朱家角镇康业路901弄98号3层Y区346室

3. 法定代表人：周爱兵

4. 注册资本：61,349.6933万人民币

5. 成立日期：2017年4月21日

6. 经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑装潢专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，住宅水电安装维护服务，园林绿化工程施工，土石方工程施工，机电设备安装，家具、家居用品租赁，销售家具、木制品、机电设备、暖通设备、公共安全防范设备、计算机软件及辅助设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7.股东结构：

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8.与公司关系的说明：

全筑装饰为公司控股子公司。

9. 最近一年又一期主要财务数据

币种：人民币  单位：万元

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注：上述财务数据为单体报表口径

三、担保合同的主要内容

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四、借款展期及担保的合理性和必要性

本次反向保理融资及流动资金借款展期并由公司为其担保是基于距债权到期日较近，为了保障全筑装饰及指定供应商资金需求长期稳定。截至目前全筑装饰仍为公司控股子公司，公司能够全面掌握其运行和管理情况，并对重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。

五、董事会意见

董事会认为，本次反向保理融资及流动资金借款展期并由公司为其担保是基于距债权到期日较近，为了保障全筑装饰及指定供应商资金需求长期稳定。本次担保符合《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因此董事会同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为199,940万元（包括公司为控股子公司提供的担保、控股子公司之间提供的担保、控股子公司为公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为177.28%；公司对控股子公司担保总额为人民币140,440万元，占公司最近一期经审计净资产比例为124.52%。

特此公告。

上海全筑控股集团股份有限公司董事会

2023年1月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：