晋西车轴股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600495        证券简称：晋西车轴        公告编号：临2023-009

晋西车轴股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2023年3月6日以通讯表决的方式召开，会议通知于2023年2月28日以书面和邮件的方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事6名，实际参加表决6名，符合《公司法》及公司《章程》的规定。

在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，全体董事作出如下决议：

一、审议通过关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2023-011号公告）

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2023-012号公告）

三、审议通过关于2023年3月22日召开公司2023年第二次临时股东大会的议案，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2023-013号公告）

晋西车轴股份有限公司

2023年3月7日

证券代码：600495       证券简称：晋西车轴          公告编号：临2023-010

晋西车轴股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2023年3月6日在公司会议室召开，会议通知于2023年2月28日以书面或邮件方式送达各位监事。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决3名，会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。监事会主席史庆书主持会议，公司部分高管列席了本次会议。

经认真审议、投票表决，全体监事做出如下决议：

一、审议通过公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案。

监事会审议后认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，获得一定的资金收益，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司（含全资子公司）在总额不超过50,000万元人民币（含本数）额度范围内，使用部分闲置自有资金在具有合法经营资格的金融机构购买现金管理产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

2023年3月7日

证券代码：600495        证券简称：晋西车轴     公告编号：临2023-011

晋西车轴股份有限公司

关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请授信暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易内容：根据目前公司业务发展的需要，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）（含子公司）拟向兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务。

●本次交易构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议

●过去12个月公司在兵工财务申请的总额为80,000万元的授信业务已使用   30,471.81万元。

一、关联交易概述

根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司〈以下简称“晋西车辆”〉）拟向兵工财务申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务，用信方式为信用（其中：晋西车辆拟使用授信额度不超过人民币50,000万元），用于办理短期流动资金贷款、中长期流动资金贷款、固定资产贷款、签发电子银行承兑汇票、开立保函、信用证及代开保函、代开信用证业务，授信期限为一年。

本次交易事项不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司在兵工财务申请的授信业务总额为80,000万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

兵工财务与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》规定，兵工财务为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、名称：兵工财务有限责任公司

2、组织形式：有限责任公司

3、成立时间：1997年6月4日

4、住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

5、法定代表人：邱江

6、注册资本：634,000万元

7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

8、主要股东：中国兵器工业集团有限公司

9、兵工财务与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：公司目前持有兵工财务9,000万股，持股比例占1.42%。为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司于2021年与兵工财务签订了《金融服务协议》，办理相关金融服务业务。

10、财务情况：截至2021年12月31日，兵工财务总资产15,489,165万元，所有者权益1,387,734万元。2021年度，兵工财务实现营业收入149,837万元，净利润88,867万元（经审计）。

11、经营情况：兵工财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及兵工财务公司章程规范经营行为，加强内部管理。

三、关联交易的主要内容及定价政策

（一）关联交易主要内容

根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西车辆）拟向兵工财务申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务，用信方式为信用（其中：晋西车辆拟使用授信额度不超过人民币50,000万元），用于办理短期流动资金贷款、中长期流动资金贷款、固定资产贷款、签发电子银行承兑汇票、开立保函、信用证及代开保函、代开信用证业务，授信期限为一年。待股东大会审议通过后，公司将根据实际资金需求在额度范围内与兵工财务签署相关协议。

（二）定价政策

关联交易价格的确定适用如下方法：公司在兵工财务办理流动资金贷款业务时，贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）；不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于中国兵器工业集团有限公司其他成员单位在兵工财务的贷款利率。兵工财务为公司代开银行承兑汇票时不收取保证金，其他业务参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司向兵工财务申请授信属于公司日常经营需要，有利于公司及公司子公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

2023年3月6日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案》，其中关联董事吴振国、王秀丽、刘铁对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

1、独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务事项的详尽资料，我们认真查阅和审核了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层以及公司的控股股东进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为该事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。

2、独立董事独立意见：公司向兵工财务有限责任公司申请综合授信属于公司日常经营需要，有利于公司及公司子公司及时获得经营资金，提高资金利用效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。本事项的审议、决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定，关联董事回避了表决，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案。

3、董事会审计委员会书面审核意见：公司（含子公司）此次向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的关联交易是根据公司业务发展的实际需要而发生，且该事项表决程序符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。本委员会同意本次关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务事项。

六、备查文件

1、晋西车轴第七届董事会第十一次会议决议

2、晋西车轴第七届监事会第八次会议决议

3、晋西车轴独立董事事前认可意见

4、晋西车轴独立董事独立意见

5、晋西车轴董事会审计委员会书面审核意见

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

2023年3月7日

证券代码：600495       证券简称：晋西车轴       公告编号：临2023-012

晋西车轴股份有限公司关于使用

部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●现金管理受托方：商业银行等金融机构。

●本次现金管理金额：最高额度不超过人民币50,000万元（含本数）。

●现金管理产品名称：安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的由具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单及国债逆回购品种等）。

●现金管理期限：自董事会审议通过之日起1年内有效。

●履行的审议程序：经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议审议通过。

一、本次现金管理概况

（一）现金管理目的

在保证资金安全及公司正常生产经营所需资金的前提下，充分提高公司闲置自有资金的使用效率，提高投资回报率，增加公司整体收益。

（二）现金管理金额

公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的最高额度不超过50,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。

（三）资金来源：公司闲置自有资金

（四）现金管理方式

为控制风险，公司进行现金管理的品种为安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的由具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单及国债逆回购品种等）。

（五）现金管理期限

自董事会审议通过之日起1年内有效。

二、审议程序

公司于2023年3月6日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对上述议案发表一致同意的独立意见。根据公司《章程》等有关规定，本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项无需提交公司股东大会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

尽管本次现金管理的投资产品范围均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

（二）风控措施

1、公司证券部和财务部将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

2、公司审计与风险管理部负责对现金管理资金的使用与保管情况进行审计与监督；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司财务部负责建立现金管理业务台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时披露相关投资及相应损益情况。

四、对公司的影响

公司财务数据情况：

单位：元

■

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用部分闲置自有资金进行现金管理是在保证资金安全及公司正常生产经营所需资金的前提下进行的，有利于提高闲置自有资金的投资回报率，增加公司整体收益，符合公司及全体股东的利益。截至2022年9月30日，公司资产负债率为19.37%，本次使用闲置自有资金进行现金管理不会对公司正常的生产经营造成不利影响。

公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》等相关规定，结合所投资产品的性质，进行相应的会计处理，具体以审计结果为准。

五、风险提示

尽管本次现金管理的投资产品范围均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

六、监事会、独立董事意见

（一）监事会发表的意见

公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，获得一定的资金收益，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司（含全资子公司）在总额不超过50,000万元人民币（含本数）额度范围内，使用部分闲置自有资金在具有合法经营资格的金融机构购买现金管理产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

（二）独立董事的独立意见

公司独立董事认为：公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司自有资金投资计划正常进行和自有资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金使用效率，获得一定的投资收益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定并履行相关内控措施和制度，资金安全能够得到保障，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

2023年3月7日

证券代码：600495   证券简称：晋西车轴  公告编号：临2023-013

晋西车轴股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

■

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年3月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月22日9点00分

召开地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月22日

至2023年3月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，相关内容公司已于2023年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工物资华北有限公司、内蒙古北方装备有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东账户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件1）到登记地点办理登记：法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东账户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件2）及委托人股东账户卡办理；异地股东或不能到现场股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2022年3月16日（上午8:30-11:30，下午2:30-5:30）

（三）登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部

邮编：030027

（四）联系人：于凡 母旭华

联系电话：0351-6628286

六、其他事项

本次股东大会会期为一天，与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会

2023年3月7日

附件1：股东登记表

附件2：授权委托书

●报备文件

晋西车轴第七届董事会第十一次会议决议

晋西车轴第七届监事会第八次会议决议

附件1：股东登记表

股东登记表

兹登记参加晋西车轴股份有限公司2023年第二次临时股东大会。

姓名/名称：

身份证号码/营业执照号：

股东账户号码：　　　　　　　　    持股数：

联系电话：                        传真：

附件2：授权委托书

授权委托书

晋西车轴股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月22日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：