兰州庄园牧场股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2023-004

兰州庄园牧场股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）会议通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出，会议由公司董事长姚革显先生临时召集。

2、本次会议于2023年3月7日召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

3、本次会议应出席董事9人，实际出席并表决的董事9人，其中董事姚革显、马红富、张宇、杨毅、张骞予参加现场表决；董事连恩中、王海鹏、张玉宝、孙健以通讯表决方式出席会议。

4、公司董事长姚革显先生主持了会议，监事会成员列席本次会议。

5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过《关于修订及补充制定公司相关治理制度的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

经审议，董事会同意补充制定及修订相关治理制度22项，包括《外资股管理制度》《董事会秘书工作制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》《中小投资者单独计票管理办法》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金使用管理制度》《关联交易管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《累积投票和网络投票实施细则》《会计师事务所选聘制度》。

其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金使用管理制度》《关联交易管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《累积投票和网络投票实施细则》《会计师事务所选聘制度》尚需股东大会审议通过后生效。

2、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期全部限制性股票的议案》

董事张骞予为本次激励计划的激励对象，需回避表决，其余董事参与表决。

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

经审议，董事会同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件所涉及的75名激励对象合计所持的1,148,104股限制性股票，同意公司回购注销1名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票11,240股。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期全部限制性股票的公告》。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

上海中联（兰州）律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海中联（兰州）律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司回购注销2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期全部限制性股票的法律意见书》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

经审议，董事会同意于2023年3月24日下午3时在甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层多媒体会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

3、上海中联（兰州）律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司回购注销2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期全部限制性股票的法律意见书

特此公告。

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2023年3月7 日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2023-005

兰州庄园牧场股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。

2、本次会议于2023年3月7日在公司总部会议室召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名（其中监事王学峰、杜魏参加现场表决，监事王凤鸣以通讯表决方式出席会议）。

4、会议由监事会主席王凤鸣先生主持，董事会秘书列席本次会议。

5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期全部限制性股票的议案》

监事王学峰为公司2019年限制性股票激励计划的激励对象，需回避表决，其余监事参与表决（王学峰于2021年6月29日召开的2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会选举成为公司第四届监事会非职工代表监事）。

表决情况：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

经审核，监事会认为：公司拟回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件所涉及的75名激励对象合计所持的1,148,104股限制性股票，拟回购注销1名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票11,240股，本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营及财务状况产生实质性的重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

监事会同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期全部限制性股票。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期全部限制性股票的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第十三次会议决议

特此公告。

兰州庄园牧场股份有限公司监事会

2023年3月7日

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2023-006

兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期全部限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个解除限售期解除限售条件所涉及的75名激励对象合计所持的1,148,104股限制性股票，同意公司回购注销1名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票11,240股。

本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,159,344股，占公司当前总股本196,698,691股（其中：A股196,369,344股，非上市外资股329,347股）的0.5894%，占公司A股总股本196,369,344股的0.5904%。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：

一、公司股权激励计划实施情况概要

1、2018年9月28日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司召开第三届监事会第六次会议，对公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

本次会议审议通过2018年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为473.41万股，其中首次授予383.41万股，预留90.00万股，首次授予的激励对象总人数为115人，授予价格为8.60元/股。

2、2019年3月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于同意变更〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过《关于同意变更〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》，同时对公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

本次会议审议通过并更后2019年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为479.28万股，其中首次授予419.28万股，预留60.00万股，首次授予的激励对象总人数为100人，授予价格为6.96元/股。

3、2019年5月6日，公司通过内部系统对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2019年5月6日至2019年5月16日，时限超过10日。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2019年5月17日，公司披露了《兰州庄园牧场股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

4、2019年5月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于同意首次授予向执行董事及其他关联人士授予限制性A股股票的议案》。

本次股东大会审议通过2019年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为479.28万股，其中首次授予419.28万股，预留60.00万股，首次授予的激励对象总人数为100人，授予价格为6.96元/股。

5、2019年6月21日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，授予条件成就，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，并发表核查意见。

本次审议通过经调整后2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量为394.06万股，其中首次授予334.06万股，预留60.00万股，首次授予的激励对象总人数为84人，授予价格为6.96元/股。

6、2019年7月9日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为2019年6月21日，限制性股票上市日期为2019年7月12日。公司2019年限制性股票激励计划的授予对象为84人，授予的股份数量为334.06万股，授予价格为6.96元/股。

7、2021年1月15日，公司召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

8、2021年3月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的77名激励对象合计所持的874,728股限制性股票；同意公司回购注销7名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票424,840股。

9、公司于2021年3月19日在符合条件信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

10、2021年6月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票回购注销手续。

11、2022年6月2日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

12、2022年6月29日，公司召开2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件所涉及的76名激励对象合计所持的869,508股限制性股票；同意公司回购注销1名已退休离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票12,180股。

13、公司于2022年6月30日在符合条件信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

14、截至2022年10月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票回购注销手续。

二、关于公司限制性股票回购注销事项的情况说明

（一）回购注销的原因说明及回购注销数量

1、激励对象离职

本激励计划首次授予激励对象1人因离职不再在公司任职，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司/激励对象发生异动的处理规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共11,240股限制性股票将由公司回购并注销,占本激励计划合计授予的限制性股票比例的0.3365%，占公司当前总股本196,698,691股（其中：A股196,369,344股，非上市外资股329,347股）的0.0057%，占公司A股总股本196,369,344股的0.0057%。

2、未达业绩考核目标

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，本激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：以2018年经合理调整后的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。

因公司于2018年11月初完成了东方乳业82%股权的收购，成为东方乳业唯一股东，将东方乳业纳入合并范畴，未来公司年度财务报表将合并东方乳业数据。为保证本次股权激励计划之未来行权业绩考核指标的准确性、合理性和科学性，假设公司于2018年初即完成对东方乳业82%股权收购，即2018年1月起合并东方乳业，合理调整公司2018年度营业收入，并以合理调整后的2018年度营业收入为本次股权激励业绩考核比较基准。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，公司2018年度经合理调整后的营业收入为83,648.94 万元。

经审计公司2021年营业收入为102,143.15万元，未达到本激励计划的第三个解除限售期的业绩考核要求。

根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》中“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。”的规定，公司拟回购注销本激励计划第三个解除限售期75名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票1,148,104股，占本激励计划合计授予的限制性股票比例的34.3682%，占公司当前总股本196,698,691股（其中：A股196,369,344股，非上市外资股329,347股）的0.5837%，占公司A股总股本196,369,344股的0.5847%。

（二）回购注销的数量

本次拟回购注销本激励计划第三个解除限售期75名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票及1名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,159,344股，占公司当前总股本196,698,691股（其中：A股196,369,344股，非上市外资股329,347股）的0.5894%，占公司A股总股本196,369,344股的0.5904%。

（三）回购价格

2019年8月，公司实施2018年度利润分配方案：以截至2018年12月31日总股本187,340,000股为基数（其中A股152,210,000股，H股35,130,000股），以2018年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.68元（含税），共计分配现金12,739,120.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。自2018年度权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额因办理完成限制性股票授予登记而增加为190,680,600股（其中A股155,550,600股，H股35,130,000股），根据利润分配总额12,739,120.00元不变的原则对每股派息金额进行相应调整，调整后向全体股东每10股派发现金股利0.668087元（含税）。

2020年8月，公司实施2019年度利润分配方案：以截至2019年12月31日总股本190,680,600股为基数（其中A股155,550,600股，H股35,130,000股），以2019年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税），共计分配现金10,487,433.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

2021年8月，公司实施2020年度利润分配方案：以2020年年末总股本233,680,600.00股为基础，每10股派发现金股利0.2元（含税，实际派发金额因位数四舍五入可能略有差异），共计派发现金股利4,673,612.00元。若公司在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。自2020年年度权益分派方案披露至实施期间，公司总股本因办理完成限制性股票回购注销而减少1,299,568股，总股本减少至232,381,032股（其中A股197,251,032股，H股35,130,000股）。根据“若公司在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例”的原则，公司现将权益分派方案调整如下：以公司现有总股本 232,381,032 股为基数，每10股派发现金股利0.201118元（含税）。

2022年8月，公司实施2021年度利润分配方案：以2021年年末总股本232,381,032股为基础，每10股派发现金股利0.47元（含税，实际派发金额因位数四舍五入可能略有差异），共计派发现金股利10,921,908.50元。

根据公司本激励计划中关于解除限售条件的规定：

1、关于公司/激励对象发生异动的处理规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”

2、“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。”

以及本激励计划中关于限制性股票回购注销原则的规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。”以及2019年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划的限制性股票回购价格具体调整方法如下：

派息P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

综上，调整后的限制性股票回购价格P=6.77元/股

（四）回购资金总额及回购资金来源

本次拟用于回购限制性股票的总金额为8,718,572.48元，其中包括利息及未向激励对象派发2021年度现金红利（仅对应本次回购数量1,159,344股），全部为自有资金。

三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由196,698,691股（其中：A股196,369,344股，非上市外资股329,347股）变更为195,539,347股（其中：A股195,210,000股，非上市外资股329,347股），公司股本结构变动如下：

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、回购注销本激励计划第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票对公司的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，本公司不再确认本期与被注销的激励股份相关的股份支付费用。本激励计划的回购注销不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本次回购注销事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。

根据《管理办法》的规定，回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司拟回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件所涉及的75名激励对象合计所持的1,148,104股限制性股票；拟回购注销1名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票11,240股。本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营及财务状况产生实质性的重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

独立董事同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期全部限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

六、监事会意见

监事会认为：公司拟回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件所涉及的75名激励对象合计所持的1,148,104股限制性股票，拟回购注销1名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票11,240股，本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营及财务状况产生实质性的重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

监事会同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期全部限制性股票。

七、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事宜已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》中的相关规定。

八、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议

2、第四届监事会第十三次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第十八会议相关事项的独立意见

4、上海中联（兰州）律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司回购注销2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期全部限制性股票的法律意见书

特此公告。

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2023年3月7日

证券代码：002910           证券简称：庄园牧场         公告编号：2023-007

兰州庄园牧场股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）于2023年3月7日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年3月24日召开公司2023年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2023年3月24日下午15:00开始

（2）网络投票日期、时间：

通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2023年3月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2023年3月24日上午9:15至下午15:00。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

公司非上市外资股股东即H股退市股之登记股东只能选择现场投票，非登记股东需授权名义代理人参加现场投票（名义代理人根据公司原上市地相关管理规范、交易习惯认为有理由拒绝接受非登记股东投票权委托的，非登记股东无权以自己名义参加股东大会，亦无权以包括但不限于网络、电话及会议现场等任何形式行使投票权）。

6、会议的股权登记日：2023年3月20日（星期一）

7、出席对象：

（1）截至本次股东大会的股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书请见附件二）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层多媒体会议室

二、会议审议事项

■

根据《公司法》和《公司章程》的规定，上述1.00提案为普通决议案，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过；2.00提案为特别决议案，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，详见公司于2023年3月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决结果单独计票，并将结果予以披露。

三、会议登记等事项

1、登记时应当提交的材料:

自然人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。

2、登记时间：2023年3月21日（星期二）上午8:30－12:00，下午13:30－16:00

3、登记方式：现场登记、电子邮件或邮寄方式登记。

4、登记地点：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层证券部

5、联系方式：

（1）联系人：潘莱

（2）联系电话：0931-8753001

（3）传真：0931-8753001

（4）电子邮箱：panlai@lzzhuangyuan.com

（5）联系地址：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层证券部

（6）邮编：730020

6、会议费用：与会股东或代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会上，A股股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议

2、公司第四届监事会第十三次会议决议

特此公告。

兰州庄园牧场股份有限公司董事会

2023年3月7日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362910”，投票简称为“庄园投票”

2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年3月24日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月24日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年3月24日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

兰州庄园牧场股份有限公司

2023年第一次临时股东大会授权委托书

截至2023年3月20日，本人/本公司持有 股“庄园牧场”（002910）A股股票，作为“庄园牧场”（002910）的股东，兹委托先生/女士（身份证号码：）全权代表本人/本公司，出席兰州庄园牧场股份有限公司于2023年3月24日召开的2023年第一次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

■

说明：1、对于非累计投票提案，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示，每项均为单选，多选无效。

2、如委托人未作出任何投票指示，受托人可按照自己的意愿表决。

3、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会会议结束时止。

4、本授权委托书应于2023年3月21日或之前填妥并送达本公司。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

委托人股东账户号码：

委托人签名（法人单位委托须加盖单位公章）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日

附件三：

参会股东登记表

本人/本单位兹登记参加兰州庄园牧场股份有限公司2023年第一次临时股东大会。

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来源：中国证券报·中证网 作者：