国网信息通信股份有限公司 关于部分股改限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次股改限售股上市流通数量为95,385,704股

●本次股改限售股上市流通日为2023年3月14日

●本次上市后股改限售流通股剩余数量为1,080,520股

一、股权分置改革方案的相关情况

（一）公司股权分置改革方案为：全体流通股股东每持有10股流通股获得全体非流通股股东支付的3.2股上市公司股票。该方案于2006年12月29日经公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以2007年1月16日作为股权登记日，于2007年1月18日实施后首次复牌。

（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

1.本公司有限售条件的流通股股东在2006年12月13日公告的《股权分置改革说明书》（修订稿）中做出如下承诺：

（1）锁定期承诺：公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司做出如下特别承诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份在二十四个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”

（2）分红承诺：公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司承诺在2006-2008年度股东大会上提出以下议案，并在投票时投赞成票。议案为：岷江水电2006-2008年度连续三年的利润分配比例均不低于当年实现的可供股东分配的利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%。

（3）股权激励计划方面承诺：为更加有效地改善治理结构，通过设置管理层约束和股权激励计划，使本公司管理层利益和股东利益密切相关。在本次股权分置改革工作实施完成以后，公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司将提议岷江水电根据国家相关管理制度和办法，实施管理层激励计划。

（4）鉴于本公司董事会尚未收到22家非流通股股东对于是否参加本次股权分置改革的明确意见，为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司同意按照相关股东会议通过的股权分置改革方案对上述公司的对价安排代为支付，代为支付后，阿坝州水利电网资产经营公司将向上述公司或以拍卖、转让等处置方式取得上述股东所持有的本公司原非流通股份（包括该部分股份在代付期间所衍生的股份和孳息等所有权益，如派送红股、转增股份和现金股利等）的任何承接方进行追偿。被代付对价的上述公司或承接方在办理其持有的本公司非流通股份上市流通时，应先征得阿坝州水利电网资产经营公司（或阿坝州水利电网资产经营公司该项权利的承继单位）的书面同意，并由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。保荐机构和律师均认为上述处理方案合法可行。

2.本公司有限售条件的流通股股东履行承诺的情况

本公司的所有有限售条件的流通股股东均履行了法定承诺、公司股权分置改革方案中规定的锁定期承诺、分红承诺和实施股权激励计划的承诺。

（1）锁定期承诺履行情况

本公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司从2007年1月18日至2009年1月17日止，二十四个月内所持原非流通股份未上市交易或转让。公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司已履行了公司股权分置改革方案中规定的锁定期承诺。本公司其他有限售条件的流通股股东均履行了法定承诺和公司股权分置改革方案中规定的锁定期承诺。

（2）分红承诺履行情况

2007年3月23日，公司召开2006年度股东大会，通过了《公司2006年度利润分配及资本公积金转增方案》：“经信永中和会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告确认，2006年公司实现净利润96,208,465.81元，根据《公司章程》和新会计准则规定，本年度提取法定公积金9,620,846.58元。提取法定公积金后，以2006年度末总股份504,125,155股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），派发金额为50,412,515.50元，派发后，剩余未分配利润134,575,606.97元滚存至下一年度。本年度不进行资本公积金转增。”公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司在本次股东大会上对该分配方案投了赞成票，该分配方案已于2007年4月实施完毕。经本公司保荐机构核查，根据上述分配方案，公司2006年度的利润分配比例超过了2006年度实现的可供股东分配的利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%。

2008年4月10日，公司召开2007年度股东大会，通过了《公司2007年度利润分配方案》：“经信永中和会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告确认，2007年度归属于公司的净利润为131,183,430.44元，根据《公司章程》和会计准则规定，本年度提取法定盈余公积金12,772,664.49元。提取法定公积金后，公司按照2007年度末总股份504,125,155股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.40元（含税），共计派发现金红利为70,577,521.70元，派发后，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增。”公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司在本次股东大会上对该分配方案投了赞成票，该分配方案已于2008年6月实施完毕。经本公司保荐机构核查，根据上述分配方案，公司2007年度的利润分配比例超过了2007年度实现的可供股东分配的利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%。

2009年5月26日，公司召开2008年年度股东大会，通过了《公司2008年度利润分配方案》：“经信永中和会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告确认，2008年度归属于公司的净利润为-303,330,280.84元，由于公司2008年末可供分配利润为负数，2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。”公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司在本次股东大会上对该分配方案投了赞成票。

综上所述，公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司有效地履行了关于对本公司的分红承诺。

（3）实施股权激励计划承诺履行情况

2021年12月13日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于制定〈公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划相关事项分别发表独立意见与核查意见。

2022年4月8日，公司本次股权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复。

2022年4月20日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于修订〈公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于修订〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。

2022年8月5日至2022年8月14日，公司对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。

2022年8月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。

2022年8月24日至2022年9月2日，公司根据本次股权激励计划（草案二次修订稿）的激励对象调整情况，对调整后的激励对象的姓名和职务进行了二次公示。在公示期内，公司未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。

公司监事会对公司两次名单公示情况进行核查，并于2022年9月3日，在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2022年9月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》《〈公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》《〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年9月10日，在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年9月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。

2022年10月14日，公司完成了2021年限制性股票激励计划授予登记工作，最终实际授予激励对象人数164人，授予数量7,274,500股。

综上所述，公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司的股份承接方国网四川省电力公司，以及实施股权激励承诺承接方国网信息通信产业集团有限公司，已经履行提议公司根据国家相关管理制度和办法，实施管理层激励计划的承诺。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今公司股本数量变化情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号）。2019年12月27日，公司新增发行股份603,221,096股购买资产，公司总股本由504,125,155股增加至1,107,346,251股。2020年5月8日，公司向配套募集资金认购对象新增发行股份88,048,293股，公司总股本由1,107,346,251股增加至1,195,394,544股。

根据经股东大会审议通过的《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及经董事会审议通过的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，2022年10月14日，公司完成了2021年限制性股票激励计划授予登记工作，新增发行股份7,274,500股，公司总股本由1,195,394,544股增加至1,202,669,044股。

（二）股改实施后至今，股东持有限售条件流通股的比例情况

股改完成后，公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司持有公司有限售条件流通股120,460,588股，占公司总股本23.89%。

2008年12月11日，宁波威尔实业投资有限公司、上海定豪酒家、上海龙文贸易有限公司与本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司办理了偿还代付对价事项。办理完成后，阿坝州水利电网资产经营公司持有公司有限售条件流通股120,543,560股，占公司总股本23.91%。

2009年1月21日，阿坝州水利电网资产经营公司持有的25,206,257股有限售条件流通股解除限售上市流通。其持有的公司有限售条件流通股变为95,337,303股，占公司总股本18.91%。

2010年8月16日，上海市亚太长城律师事务所、朱文宝、上海兴隆联运部与本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司办理了偿还代付对价事项。办理完成后，阿坝州水利电网资产经营公司持有公司有限售条件流通股95,371,875股，占公司总股本18.92%。

2010年10月12日，公司原第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司与国网四川省电力公司签署《股份无偿划转协议》，并于2011年3月3日，将其所持本公司股份120,578,132股股份全部无偿划转给国网四川省电力公司。至此，阿坝州水利电网资产经营公司不再持有本公司股份,国网四川省电力公司成为本公司第一大股东，持有公司无限售条件流通股25,206,257股，有限售条件流通股95,371,875股。

2014年4月21日，上海蓝焰科技有限公司与国网四川省电力公司办理了偿还代付对价事项。办理完成后，国网四川省电力公司持有公司有限售条件流通股95,385,704股，占公司总股本18.92%。

2019年12月27日，公司因重大资产重组发行股份购买资产，新增603,221,096股，公司总股本增加至1,107,346,251股，公司第一大股东变为国网信息通信产业集团有限公司。国网四川省电力公司持有公司有限售条件流通股数量仍为95,385,704股，占公司总股本比例变化为8.61%。

2020年5月8日，公司因重大资产重组募集配套资金，新增发行股份88,048,293股，公司总股本增加至1,195,394,544股。国网四川省电力公司持有公司有限售条件流通股数量仍为95,385,704股，占公司总股本比例变化为7.98%。

2022年10月14日，公司完成2021年限制性股票激励计划股票授予登记工作，新增发行股份7,274,500股，公司总股本增加至1,202,669,044股。国网四川省电力公司持有公司有限售条件流通股数量仍为95,385,704股，占公司总股本比例变化为7.93%。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

本公司股改保荐机构为兴业证券股份有限公司，在持续督导期间未发生保荐机构更换事项。原负责公司股权分置改革持续督导工作的保荐代表人雷亦因工作变动，兴业证券股份有限公司另行委派娄众志担任公司股权分置改革持续督导工作的保荐代表人。本次股改限售股上市流通核查意见如下：

截至本核查意见出具日，上市公司的所有有限售条件的流通股股东均履行了法定承诺和公司股权分置改革方案中的锁定期承诺。阿坝州水利电网资产经营公司及其股份承接方国网四川省电力公司已经履行了锁定期承诺、分红承诺及实施管理层激励计划承诺。

综上，本保荐机构认为，国网四川省电力公司持有的上市公司有限售条件的流通股上市流通符合国家关于股权分置改革的相关法律、法规、规章和证券交易所的相关规定，本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍。

六、本次限售流通股上市情况

（一）本次限售流通股上市数量为95,385,704股；

（二）本次限售流通股上市流通日为2023年3月14日；

（三）本次限售流通股上市明细清单

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（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

（五）此前限售流通股上市情况：

根据公司股权分置改革方案，2008年1月18日，公司办理了第一次有限售条件的流通股上市流通申请，上市流通数量为87,922,640股；2009年1月21日，公司第二次办理了有限售条件的流通股上市流通申请，上市流通数量为50,839,542股；2011年5月6日，公司第三次办理了有限售条件的流通股上市流通申请，上市流通数量为34,316,930股；2016年7月8日，公司第四次办理了有限售条件的流通股上市流通申请，上市流通数量为71,171股；2018年7月13日，公司第五次办理了有限售条件的流通股上市流通申请，上市流通数量为10,220,828股。（具体详见公司在上海证券交易所网站上披露的2008-001号、2009-002号、2011-021号、2016-021号、2018-024号公告）。

七、本次股本变动结构表

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八、上网公告附件

兴业证券股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书

九、备查文件

公司有限售条件的流通股上市流通申请表

特此公告。

国网信息通信股份有限公司

董事会

2023年3月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：