苏州扬子江新型材料股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议 公告

证券代码：002652   证券简称：扬子新材  公告编号：2023-03-01

苏州扬子江新型材料股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于二〇二三年三月七日以现场会议结合视频方式召开，本次会议由王梦冰女士主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：

一、审议通过了《关于选举公司第五届董事会下设专门委员会委员的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会设立了提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。因公司第五届董事会成员发生变更，现拟对董事会下设专门委员会部分委员进行重新选举。具体如下：

选举武长海先生担任战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、召集人；

选举冯毅先生担任审计委员会委员。重新选举后，公司董事会下设专门委员会成员如下：

一、提名委员会

由孟鸿志先生、宋刚先生、潘攀先生担任提名委员会委员，其中孟鸿志先生担任主任委员、召集人；

二、战略委员会

由王梦冰女士、金跃国先生、武长海先生担任战略委员会委员，其中王梦冰女士担任主任委员、召集人；

三、审计委员会

由宋刚先生、孟鸿志先生、冯毅先生担任审计委员会委员，其中宋刚先生担任主任委员、召集人；

四、薪酬与考核委员会

由武长海先生、宋刚先生、王梦冰女士担任薪酬与考核委员会委员，其中武长海先生担任主任委员、召集人。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于拟与中民居家签订俄联合股权转让协议暨关联交易的议案》

公司于2023年1月11日再次通过苏州产权交易中心有限公司发布意向转让公告，拟转让持有的俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%股权，意向价格为1,010万元，但无任何潜在意向方与公司接洽。为协助公司解决历史遗留问题，使公司走出困境，实现健康发展，中民居家养老产业有限公司同意受让公司持有的俄联合51%股权。

公司董事王梦冰女士、潘攀先生、姚磊先生、冯毅先生、徐伟成先生为本议案关联董事，实行回避表决。

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟与中民居家签订俄联合股权转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-03-02）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的通知》

公司拟定于2023年3月24日召开2023年第二次临时股东大会，审议议案为《关于拟与中民未来签订俄联合股权转让协议暨关联交易的议案》。

具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-03-03）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

苏州扬子江新型材料股份有限公司

董事会

二〇二三年三月八日

证券代码：002652   证券简称：扬子新材 公告编号：2023-03-02

苏州扬子江新型材料股份有限公司

关于拟与中民居家签订俄联合股权转让协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年6月决议通过处置境外子公司俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%股权以来，公司一直多方寻找尽力达成俄联合51%股权的转让事宜。但受新冠疫情以及俄乌战争等因素持续影响，俄联合股权出售事项遇到重大障碍。

为了保障投资者特别是中小投资者的合法权益，早日解决公司历史遗留问题，公司董事会于2022年4月决议通过拟于公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合51%股权。2022年4月27日公司通过苏州产权交易中心有限公司发布意向转让公告，拟转让持有的俄联合51%股权，未征集到潜在意向方；2023年1月11日公司再次通过苏州产权交易中心有限公司发布意向转让公告，拟以1,010万元（意向价格）转让持有的俄联合51%股权，仍无潜在意向方与公司接洽。

控股股东方中民未来控股集团有限公司（以下简称“中民未来”）为了帮助与扶持公司解决历史遗留问题，使公司走出困境健康发展，指定其全资子公司中民居家养老产业有限公司（以下简称“中民居家”）以1,010万元（该项投资的账面价值）受让公司持有的俄联合51%股权。本次股权转让事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2023年3月7日召开了第五届董事会第二十四次会议，以4票通过，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过《关于拟与中民居家签订俄联合股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事实行回避表决，本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

一、交易对方基本情况

1. 名称：中民居家养老产业有限公司

2. 注册资本：100,000万元人民币

3. 地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1905-3

4. 统一社会信用代码：91120118MA05L1FK8E

5. 经营范围：养老服务;健康信息咨询;机械设备租赁;计算机软件技术开发、推广、服务;会议服务;承办展览展示活动;设计、制作广告;组织文化艺术交流活动;日用品、I类医疗器械、家用电器、五金交电、电子产品的批发兼零售;企业管理咨询;商务信息咨询;财务信息咨询;市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6. 股权结构：中民未来持有中民居家100%股权

7. 经查询，截至本公告披露日中民居家不属于失信被执行人。

8. 中民居家最近一年财务数据：

单位：人民币万元

■

9. 关联关系：中民居家为公司控股股东南宁颐然的控股股东，本次股权转让事项构成关联交易。

二、交易标的基本情况

1. 名称：俄罗斯联合新型材料有限公司

2. 国家基础注册号：1117154033468

3. 成立时间：2011年12月01日

4. 注册资本：89,990,000卢布

5. 法定代表人：赖雪梅

6. 注册地址：俄罗斯弗拉基米尔州科夫罗夫市罗帕提那街道 7#

7. 经营范围：彩涂板的生产和销售

8. 股权结构：公司持有俄联合51%股权，中矿国能（北京）进出口有限公司持有俄联合49%股权

9. 财务数据及审计评估情况：由于公司丧失对俄联合的控制，因此无法获取俄联合最近一年及最近一期财务数据，也无法对其进行审计评估。

三、关联交易的定价政策和定价依据

目前俄联合51%股权投资的账面价值为1,010万元。由于公司丧失对俄联合的控制，因此无法获取俄联合最近一年及最近一期财务数据，也无法对其进行审计评估。2023年1月，公司以1,010万元将持有的俄联合51%股权在苏州产权交易中心进行意向带价挂牌转让。

控股股东方中民未来为了帮助与扶持公司解决历史遗留问题，指定其全资子公司中民居家以1,010万元受让公司持有的俄联合51%股权。同时中民居家承诺在股权交割完毕后，加快联系、督促、推动对俄联合的审计工作，审计师由公司聘请，费用由公司承担。若审计发现2022年俄联合51%净资产超出1,010万元人民币，超出部分归公司所有；若中民居家与第三方达成关于俄联合51%股权再转让协议，中民居家承诺将交易额高出1,010万元部分在扣除相关税费后支付给公司（与前款所述净资产超出部分返还义务不累加，以二者孰高者计算）。

上述保障措施，有利于保护公司利益及中小股东合法权益。

四、交易协议主要内容

1. 甲方：苏州扬子江新型材料股份有限公司

乙方：中民居家养老产业有限公司

2. 交易标的：公司持有的俄联合51%股权

3. 转让价款：1,010万元人民币

4. 付款方式：支付现金方式

5. 付款时间：本次交易的转让标的转让价款应于2023年3月31日前支付完毕。乙方同意按期支付股权转让款，若逾期支付，按逾期金额支付每日万分之五滞纳金。

6. 过渡期安排：标的公司过渡期的损益由甲方享有或承担

7. 保证与承诺：

乙方承诺在股权交割完毕后，加快联系、督促、推动对标的公司的审计工作；会计师由甲方聘请，费用由甲方承担；若审计发现2022年标的公司51%净资产超出1,010万元人民币，超出部分归甲方所有。

若乙方与第三方达成关于标的公司51%股权再转让，乙方承诺将交易额高出1,010万元部分在扣除相关税费后，于实际收到交易款后5日内支付给甲方（与前款所述净资产超出部分返还义务不累加，以二者孰高者计算）。

8. 生效条件：本协议经双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后成立，并于甲方股东大会审议通过之日起生效。

9. 违约责任：任何一方违反本协议任何条款，或其在本协议项下做出的陈述、保证系不真实和/或存在误导的，均构成违约行为。

如因一方（以下简称“违约方”）的违约行为而给另一方（以下简称“守约方”）造成损失的（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方赔偿其因此遭受的全部损失。

五、出售资产的目的和对公司的影响

公司本次与中民居家签订俄联合股权转让协议是为了解决公司历史遗留问题，使公司走出困境，实现健康发展，系从保护公司及全体股东利益出发，有利于公司后续稳健发展。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年初至本公告披露日，公司与中民居家累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经会前认真审查相关会议资料，我们认为：公司本次转让持有的俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%股权系公司在2023年1月11日通过苏州产权交易中心有限公司发布意向转让公告，拟转让持有的俄联合51%股权，意向价格为1010万元，但无任何潜在意向方与公司接洽；为协助公司走出困境，解决历史遗留问题，使公司走上健康发展之路，中民居家养老产业有限公司同意受让上述股权。本次股权转让事项系为保护公司及全体股东的利益，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，作为公司独立董事，我们同意将《关于拟与中民居家签订俄联合股权转让协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

本次与中民居家养老产业有限公司（以下简称“中民居家”）签订俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）股权转让协议是为了解决公司历史遗留问题，使公司走出困境，实现健康发展。

中民居家承诺在股权交割完成后，加快联系、督促、推动对俄联合的审计工作；会计师由公司聘请，费用由公司承担。若审计发现2022年俄联合51%净资产超出1,010万元人民币，超出部分归公司所有；若中民居家与第三方达成俄联合51%股权转让，交易额高出1,010万元部分在扣除相关税费后于实际收到交易款后5日内支付给公司（与前款所述净资产超出部分返还义务不累加，以二者孰高者计算）。故本次交易系从保护公司及全体股东利益出发，有利于公司后续稳健发展。

公司董事会在审议上述交易事项时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司以及中小股东利益的情况。

作为公司独立董事，我们同意《关于拟与中民居家签订俄联合股权转让协议暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1. 独立董事事前认可意见

2. 独立董事独立意见

3. 第五届董事会第二十四次会议决议

特此公告。

苏州扬子江新型材料股份有限公司

董事会

二〇二三年三月八日

证券代码：002652   证券简称：扬子新材   公告编号：2023-03-03

苏州扬子江新型材料股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议决定于二〇二三年三月二十四日上午10：00在公司会议室召开公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：二〇二三年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

① 现场会议召开时间：2023年3月24日（星期五）上午10：00；

② 网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月24日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年3月24日上午9:15至2023年3月24日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。

6、会议的股权登记日： 2023年3月21日（星期二）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

8、会议地点：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号苏州扬子江新型材料股份有限公司会议室

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表

■

本次股东大会所审议的提案，已于2023年3月7日经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，具体相关内容详见2023年3月9日公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），公司不接受电话登记；

2、登记时间：2023年3月22日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:30-16:00

3、登记地点：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号扬子新材董秘办

4、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。

5、会议联系人：李烨

6、联系电话：0512-68327201

7、联系传真：0512-68073999

8、通讯地址：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号扬子新材

9、邮政编码：215143

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

五、附件

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十四次会议决议

特此公告。

苏州扬子江新型材料股份有限公司

董 事 会

二〇二三年三月八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码为“362652”， 投票简称为“扬子投票”。

2、议案的表决意见或选举票数

（1）对非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第二次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年3月24日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月24日上午9：15至2023年3月24日下午15：00期间任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

苏州扬子江新型材料股份有限公司

2023年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托          先生（女士）代表本公司（本人）出席苏州扬子江新型材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2023年  月   日

委托书有效日期：2023年  月  日至2023年   月   日

相关议案的表决具体指示如下：

■

注：

1、股东（含股东代理人）在议案对应的表决意见选项中打“√ ”，每一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四者中的之一，多选、未选、错选、字迹无法辨认的则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

4、委托人未明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

来源：中国证券报·中证网 作者：