凌云工业股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600480   证券简称：凌云股份   公告编号：2023-007

凌云工业股份有限公司

2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2023年3月9日

（二）股东大会召开的地点：河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长罗开全主持，以现场投票及网络投票方式进行表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席7人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司董事会秘书出席了本次会议；全体高管列席了会议。

二、 议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于凌云工业股份有限公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于凌云工业股份有限公司《限制性股票激励计划管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于凌云工业股份有限公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于更换公司独立董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

议案1、2、3、4为特别决议事项，获得了有效表决权股份总数的2/3以上通过。

本次股东大会审议的议案涉及独立董事公开征集投票权。独立董事郑元武先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的议案征集投票权，具体内容详见 2023 年2月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-004）。在征集期间内，独立董事未征集到投票权。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所

律师：章健、梅笑

2、律师见证结论意见：

公司本次会议的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年3月10日

●上网公告文件

北京市康达律师事务所出具的法律意见书

●报备文件

凌云工业股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议

证券代码：600480                证券简称：凌云股份            公告编号：2023-008

凌云工业股份有限公司关于2022年

限制性股票激励计划内幕信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2022年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行登记备案。根据《管理办法》的相关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前6个月内，即2022年6月9日至2022年12月9日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。

2、本次激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，共有3名核查对象存在公司股票交易记录，其余核查对象均不存在买卖公司股票的情况。

根据前述3名核查对象已向公司出具的书面承诺，3名核查对象在自查期间买卖公司股票系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，其不存在利用本次激励计划内幕信息进行股票交易牟利的主观故意，相关股票买卖不存在利用本次激励计划的具体方案要素等内幕信息进行内幕交易的情形，其在自查期间内未向任何人员泄漏本次激励计划的具体信息或基于此建议他人买卖公司股票。

三、核查结论

公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度，在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照法律、法规、规范性文件及公司内部保密制度的相关规定，限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施。

经核查，在激励计划草案公开披露前六个月内，公司未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年3月10日

证券代码：600480     　 证券简称：凌云股份   　　  公告编号：2023-009

凌云工业股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 董事会会议召开情况

2023年3月9日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十次会议在公司所在地召开，会议采取现场和通讯相结合的方式，会议通知和材料已于2023年3月6日以电子邮件等方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名，董事长罗开全先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

同意调整公司第八届董事会专门委员会成员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。调整后各专门委员会成员分别为：

1.战略委员会

主任：罗开全，委员：郑英军、王子冬、卫凯、李彦波。

2.审计委员会（无变化）

主任：马朝松，委员：罗开全、郑元武。

3.薪酬与考核委员会（无变化）

主任：郑元武，委员：卫凯、马朝松。

4.提名委员会

主任：马朝松，委员：罗开全、郑英军、郑元武、王子冬。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

（二）审议通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》

同意聘任杨红星先生（简历附后）担任公司总法律顾问，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

（三）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》

鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）确定的首次授予激励对象名单中，38名激励对象因个人原因全部或部分放弃拟授予的限制性股票(其中26名激励对象全部放弃)，涉及限制性股票合计175.54万股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由290人调整为264人，限制性股票授予总量由2,750.00万股调整为2,574.46万股，其中首次授予量由2,475.00万股调整为2,299.46万股，预留授予数量不变。

董事罗开全、郑英军、李彦波为本次激励计划拟激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。

《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年3月9日为本次激励计划的首次授予日，授予264名激励对象2,299.46万股限制性股票。

董事罗开全、郑英军、李彦波为本次激励计划拟激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。

《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年3月10日

附件：杨红星个人简历

杨红星，男，1971年出生，硕士学历，正高级工程师。曾任中国兵器工业集团公司办公厅法律事务处业务员、权益管理部风险管理与法律事务业务经理、政策研究与法律事务部制度建设与法律事务处副处长、办公厅（董事会办公室）法律管理处处长、政策法规部法律事务管理处处长、政策法规部（党组办公室）制度建设处处长。现任凌云工业股份有限公司副总经理、总法律顾问。

证券代码：600480                证券简称：凌云股份            公告编号：2023-010

凌云工业股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年3月9日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议在公司所在地召开，会议采取现场和通讯相结合的方式，会议通知和材料已于2023年3月6日以电子邮件等方式向全体监事发出。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会召集人王延龙先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

（一）关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案

监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，调整后的激励对象均符合法律、法规和规范性文件以及《激励计划》规定的激励对象的条件，主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。本项议案获得通过。

（二）关于向激励对象首次授予限制性股票的议案

监事会认为：本次激励计划首次授予的激励对象具备相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》规定的资格条件，不存在不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定。监事会同意以2023年3月9日为首次授予日，向264名激励对象授予2,299.46万股限制性股票。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。本项议案获得通过。

特此公告。

凌云工业股份有限公司监事会

2023年3月10日

证券代码：600480                证券简称：凌云股份            公告编号：2023-011

凌云工业股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励

对象名单及授予权益数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●首次授予激励对象名单：首次授予激励对象人数由290人调整为264人

●授予数量：限制性股票授予总量由2,750.00万股调整为2,574.46万股，其中首次授予量由2,475.00万股调整为2,299.46万股

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，审议通过了公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。

2、2023年2月22日至2023年3月3日，公司内部公示了本次拟首次授予的激励对象的姓名和职务，并于2023年3月4日披露了监事会《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年2月22日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2023年3月4日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]74号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

5、2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2023年3月9日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年3月10日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

二、调整事由及调整结果

鉴于公司本次激励计划确定的首次授予激励对象名单中，38名激励对象因个人原因全部或部分放弃拟授予的限制性股票(其中26名激励对象全部放弃)，涉及限制性股票合计175.54万股。公司于2023年3月9日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由290人调整为264人，限制性股票授予总量由2,750.00万股调整为2,574.46万股，其中首次授予量由2,475.00万股调整为2,299.46万股，预留授予数量不变。

根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过后无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事的意见

公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司本次激励计划的相关规定，本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司对本次激励计划限制性股票首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

五、监事会意见

监事会认为：本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和本次激励计划的规定，调整后的激励对象均符合法律、法规和规范性文件以及本次激励计划规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整。

六、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所认为：本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的相关规定。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权，本次对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》和公司本次激励计划的相关规定。

八、备查文件

1、第八届董事会第十次会议决议；

2、第八届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年3月10日

证券代码：600480     　 证券简称：凌云股份   　　  公告编号：2023-012

凌云工业股份有限公司关于向激励

对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2023年3月9日

● 限制性股票首次授予数量：2,299.46万股

● 限制性股票首次授予价格：4.74元/股

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年3月9日召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予日为2023年3月9日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票的授予情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，审议通过了公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。

2、2023年2月22日至2023年3月3日，公司内部公示了本次拟首次授予的激励对象的姓名和职务，并于2023年3月4日披露了监事会《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年2月22日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2023年3月4日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]74号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

5、2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2023年3月9日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年3月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中的规定，在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经核查，认为公司不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟首次授予限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限制性股票的条件。综上，本次限制性股票的首次授予条件已经成就。

（三）限制性股票首次授予的具体情况

1、限制性股票首次授予日：2023年3月9日。

2、首次授予数量：首次授予2,299.46万股，占公司目前股本总额91,696.54万股的2.51%。

3、首次授予人数：264人。

4、首次授予价格：4.74元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

本次激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

7、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

核心管理人员及核心骨干员工的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。

（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司本次激励计划确定的首次授予激励对象名单中，38名激励对象因个人原因全部或部分放弃拟授予的限制性股票(其中26名激励对象全部放弃)，涉及限制性股票合计175.54万股。公司于2023年3月9日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由290人调整为264人，限制性股票授予总量由2,750.00万股调整为2,574.46万股，其中首次授予量由2,475.00万股调整为2,299.46万股。

除上述调整之外，本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会认为：本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

三、独立董事关于本次股权激励计划授予相关事项发表的意见

独立董事发表独立意见如下：

（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划首次授予日为2023年3月9日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

（二）本次向激励对象首次授予限制性股票符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定，激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

（四）董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。公司向激励对象授予限制性股票的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

独立董事一致同意公司本次激励计划以2023年3月9日为限制性股票首次授予日，向264名激励对象授予限制性股票2,299.46万股。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与本次激励计划限制性股票首次授予的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2023年3月9日。经测算，首次授予的2,299.46万股限制性股票应确认的总费用为8,025.12万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

■

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所认为：公司本次激励计划调整及首次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划对激励对象名单的调整，符合《管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定；本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于首次授予日的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权；本次激励计划授予限制性股票的授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

八、上网公告附件

1、《凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单》；

2、《北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》；

3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2023年3月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：