方大炭素新材料科技股份有限公司 关于发行GDR对应的新增基础证券A股股票上市 暨股份变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称公司)本次发行的全球存托凭证(Global Depositary Receipts，以下简称GDR)数量为22,000,000份，其中每份GDR代表10股本公司A股股票，相应新增基础证券A股股票数量为220,000,000股。本次发行未设置超额配售权。

●本次发行的GDR所代表的新增A股股票上市后，公司的总股本将变更为4,025,970,368股。

●GDR发行价格：每份8.63美元；GDR证券全称：Fangda Carbon New Material Co., Ltd；GDR上市代码：FDCB。

●本次新增基础证券A股股票在上海证券交易所的上市日期预计为2023年3月15日（如无特别说明，本公告中所列日期均指北京时间）。

●本次发行的GDR在瑞士证券交易所的上市日期预计为2023年3月15日 (瑞士时间)。

●本次发行的GDR兑回限制期预计为自2023年3月15日(瑞士时间)至2023年7月12日(瑞士时间)(以下简称兑回限制期)。

公司本次发行的GDR拟于2023年3月15日(瑞士时间)在瑞士证券交易所上市(以下简称本次发行上市或本次发行)。

一、本次发行上市的基本情况

(一)本次发行履行的相关程序

1.本次发行的内部决策程序

2022年5月30日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

2022年6月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

2.本次发行的外部审批程序

公司已就本次发行取得了中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的批准，具体内容参见公司于2022年11月3日披露的《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市获得中国证监会批复的公告》(公告编号：2022-063)。

公司已就本次发行取得了瑞士证券交易所监管局(SIX Exchange Regulation AG)的批准并就本次发行的招股说明书取得了瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室批准，具体内容参见公司于2022年12月20日在指定信息披露媒体上披露的《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市获得瑞士证券交易所监管局附条件批准的公告》(公告编号：2022-067)以及公司于本公告披露日同步披露的《关于发行GDR价格区间确定及招股说明书获得瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室批准的公告》(公告编号：2023-018)

(二)本次发行的基本情况

1.本次发行的证券种类和数量

公司本次实际发行22,000,000份GDR，其中每份GDR代表10股公司A股股票，合计代表220,000,000股公司A股股票。本次发行未设置超额配售权。

2.本次发行的价格

公司根据国际市场发行情况并通过簿记建档的方式，最终确定本次发行的价格为每份GDR8.63美元。

3.本次发行的募集资金总额为189,860,000美元。

4.本次发行的独家全球协调人和联席账簿管理人

Huatai Financial Holdings (HongKong) Limited(华泰金融控股(香港)有限公司)担任本次发行的独家全球协调人及联席账簿管理人，CLSA Limited(中信里昂证券有限公司)、ABCI Securities Company Limited(农银国际证券有限公司)、China Galaxy International Securities (Hong Kong) Co., Limited（中国银河国际证券（香港）有限公司）及GF Securities (HongKong) Brokerage Limited(广发证券(香港)经纪有限公司)担任本次发行的联席账簿管理人。

(三)发行对象

本次发行的发行对象为合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者。

(四)本次发行的GDR的上市地点基本情况

本次发行的GDR将于瑞士证券交易所上市。

(五)本次发行的GDR跨境转换安排和相关限制

1.本次发行的GDR跨境转换安排

本次发行的GDR上市后，合格投资者除通过国际订单市场买卖GDR外，也可通过跨境转换机构将GDR与A股股票进行跨境转换。跨境转换包括将A股股票转换为GDR(以下简称生成)，以及将GDR转换为A股股票(以下简称兑回)，具体而言：

(1)生成：跨境转换机构可以根据投资者的指令通过委托上海证券交易所会员买入A股股票并交付给存托人，进而指示存托人签发相应的GDR并交付给投资者。由此生成的GDR可以在瑞士证券交易所上市交易。

(2)兑回：跨境转换机构可以根据投资者的指令指示存托人注销GDR，存托人将该等GDR代表的A股股票交付跨境转换机构。跨境转换机构可以委托上海证券交易所会员出售该等A股股票，并将所得款项交付给投资者。

2.跨境转换的相关限制

(1)期限限制：根据境内的相关监管规定，公司本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为A股股票。

(2)数量上限：根据中国证监会核准，公司GDR存续期内的数量上限与本次GDR实际发行规模一致，因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

二、本次发行前后股本及前10名股东变动情况

本次发行前，公司的总股本为3,805,970,368股；本次发行完成后，公司的总股本变更为4,025,970,368股。

截至2022年9月30日，前十大股东持股情况如下：

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截至2023年3月10日，前十大股东持股情况如下：

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注：1.本次发行前后的前十名股东及其持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别于2022年9月30日及2023年3月10日出具的的A股登记股东名册排列。

2.Citibank,National Association(花旗银行)为公司GDR存托人，GDR对应的基础证券A股股票依法登记在其名下；公司本次发行的GDR在兑回限制期内不得转换为A股股票。

本次发行前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次发行未导致公司控制权发生变化。

三、本次发行GDR对应新增基础证券A股股票上市及股本结构变动

(一)本次新增基础证券A股股票上市情况

本次发行GDR对应的境内新增基础证券A股股票已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交股份登记申请，并于2023年3月10日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记申请受理确认书，持有人为公司GDR存托人Citibank,National Association(花旗银行)。本次新增基础证券A股股票上市数量为220,000,000股，将于2023年3月15日在上海证券交易所上市，本次新增基础证券A股股票上市后，公司总股本变更为4,025,970,368股。

(二)本次发行前后本公司股本结构变动表

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四、投资者注意事项

鉴于本次发行的GDR的认购对象限于合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者，因此，本公告仅为A股投资者及时了解公司本次发行上市的相关信息而做出,不构成亦不得被视为是对任何投资者收购、购买或认购公司发行证券的要约或要约邀请。

根据境内的相关监管规定，公司本次发行的GDR在兑回限制期内不得转换为A股股票。兑回限制期届满后，GDR可以兑回为A股股票并在上海证券交易所出售，可以兑回的GDR对应的A股股票数量上限为220,000,000股，因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，对应的A股股票数量上限相应调整。

公司将根据本次发行有关进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董  事  会

2023年3月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：