北汽福田汽车股份有限公司 关于公开挂牌转让北京智悦发动机有限公司60%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●2023年3月15日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”、“公司”）与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”）共同签订了《产权交易合同》，将福田汽车持有的北京智悦发动机有限公司（以下简称“北京智悦”或“标的企业”）60%股权转让给东安动力，转让价格为34,227.84万元。

●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

一、交易基本情况及进展

公司董事会于2022年4月6日审议通过了《关于公开挂牌转让北京智悦发动机有限公司60%股权的议案》，详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于公开挂牌转让北京智悦发动机有限公司60%股权的公告》（临2022-039号）。

2022年5月24日，公司在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让持有的北京智悦股权；2023年3月6日，公司接到北京产权交易所《受让资格确认意见函》，东安动力成为受让方；2023年3月15日，福田汽车与东安动力共同签订了《产权交易合同》。

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

企业名称：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码：9123010071201745XG

注册资本：47,578.39万元（2023年2月9日，东安动力办理了部分限制性股权的注销，注册资本变更为47,549.31万元，尚未办理工商变更）

成立时间：1998年10月8日

注册地址：哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋

主营业务：汽车发动机、变速器及其零部件和开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车；货物进出口、技术进出口；仓储服务。

主要办公地点：哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋

法定代表人：陈丽宝

主要股东：中国长安汽车集团有限公司持股49.94%

实际控制人：中国兵器装备集团有限公司

截至2021年12月31日，资产总额8,715,385,445.84元，负债总额5,022,583,062.94元，净资产2,443,910,967.99元，资产负债率57.63%。2021年1-12月，营业收入6,585,558,228.13元，净利润90,675,085.86元。（经审计）

截至2022年9月30日，资产总额7,958,112,795.08元，负债总额4,596,730,778.13元，净资产2,576,579,104.03元，资产负债率57.76%。2022年1-9月，营业收入4,684,956,080.56元，净利润107,527,641.91元。（未经审计）

东安动力与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、《产权交易合同》主要内容

转让方（以下简称甲方）：北汽福田汽车股份有限公司

受让方（以下简称乙方）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

（一）产权转让标的

本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的60%股权。

（二）产权转让方式

本合同项下产权交易已于2022年5月24日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。

（三）产权转让价款及支付

甲方将本合同项下转让标的以人民币34,227.84万元转让给乙方。

乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金人民币10,268.352万元，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

（四）违约责任

1、本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的1%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之5计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的1%向乙方支付违约金。

4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的1%承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。

5、乙方及标的企业违反合同中关于字号、经营资质和特许经营权约定的，应当在收到甲方通知后10个工作日内改正，且乙方应当按照本合同转让价款总额的1%向甲方支付违约金。

（五）合同的生效

本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

四、风险提示

基于东安动力目前的经营状况，东安动力不能按时支付合同转让价款的风险较小。公司与东安动力将根据北交所相关交易规则及流程办理后续具体事宜。公司指定信息披露媒体包括上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

二〇二三年三月十五日

来源：中国证券报·中证网 作者：