上海海得控制系统股份有限公司 关于筹划发行股份购买资产的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 停牌事由和工作安排

上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称“行芝达”或“标的公司”）股权事宜，以实现对行芝达的控制权收购（以下简称“本次交易”）。截至目前，行芝达的估值以及拟参与本次交易的交易对手方尚未最终确定。本次交易支付方式预计为发行股份和现金收购相结合，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市，不会导致公司实际控制人发生变更，最终交易对方以重组预案或重组报告书披露的信息为准。

鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：海得控制，证券代码：002184）自2023年3月20日（星期一）开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2023年4月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等要求披露相关信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2023年4月3日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、 本次筹划事项的基本情况

(一) 标的公司

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(二) 主要交易对方

本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对手方包括沈畅、聂杰、莫作明、叶樱、彭仲斌、郜建新、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），最终交易对方以重组预案或重组报告书披露的信息为准。

(三) 交易方式

本次交易的交易方式预计为发行股份和现金收购相结合。本次交易目前尚存在不确定性，具体收购价款及交易方式、交易对方等方案以后续公告披露的信息为准。

(四) 本次重组的意向性文件

2023年3月17日，公司与沈畅、聂杰、莫作明、叶樱、彭仲斌、郜建新、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）就收购上海行芝达自动化科技有限公司股权事项签署了《发行股份及支付现金购买资产意向协议》，协议约定公司将以发行股份及支付现金的方式购买沈畅等所持有的上海行芝达自动化科技有限公司不低于75%股权。最终方案以双方及相关交易方签署的相关正式协议为准。意向协议的主要内容如下：

1. 交易各方

甲方（买方）：上海海得控制系统股份有限公司

乙方1：沈畅，身份证号码为3101091976********，住址为上海市虹口区

乙方2：聂杰，身份证号码为3701811978********，住址为江苏省苏州市

乙方3：莫作明，身份证号码为4305271982********，住址为广东省深圳市

乙方4：叶樱，身份证号码为3303821980********，住址为浙江省乐清市

乙方5：彭仲斌，身份证号码为3101121970********，住址为上海市闵行区

乙方6：郜建新，身份证号码为3101041966********，住址为上海市徐汇区

乙方7：厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方8：厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8合称为“乙方”，卖方）

丙方（标的公司）：上海行芝达自动化科技有限公司

2. 交易基本方案

甲方拟通过发行股份及支付现金的方式购买乙方所持有丙方不低于75%股权（以下简称“本次交易”），本次意向协议为甲乙双方就本次交易达成的初步意向，本次交易方案尚未最终确定。各方将进一步协商确定标的资产具体范围（交易对方及收购的股权比例）及支付安排，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》（文件名称视具体情况而定，下同）中进行约定。

3. 标的资产的交易价格

本次股权转让的审计与评估基准日为2022年12月31日，甲乙双方同意，标的资产的交易价格是以由甲乙双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为基础，经甲乙双方协商确定最终的交易价格。最终的交易价格以协议各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。

4. 业绩承诺及补偿

乙方作为补偿义务方对丙方业绩完成情况进行承诺，具体承诺人、承诺期间、业绩承诺数额以及补偿方式以各方最终签署的《盈利预测补偿协议》（文件名称视具体情况而定）为准。

5. 排他期约定

为顺利推进本次交易，乙方承诺在本协议签署之日起12个月内且在本次交易进行过程中，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式协商出让丙方股权；丙方不得向第三方以任何方式出售资产（开展日常经营业务除外）。

6. 其他约定

甲方将视具体情况在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。

本意向协议所涉及的具体事宜、最终交易金额等尚需协议各方履行相应的决策审批程序，另行签署《发行股份及支付现金购买资产协议》予以确定。

7. 违约责任

任何一方因违反本意向协议的约定给其他方造成损失的，应根据法律、法规的规定或本协议的约定向受损失方赔偿其造成的一切直接和间接经济损失，并承担相应的违约责任。

三、 停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

四、 风险提示

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。本次交易仍处于筹划阶段，交易对象、交易范围等交易方案仍在协商论证中，交易各方尚未签署正式交易文件，本次交易尚需履行必要的内部决策及审批程序并需经有权监管机构批准后方可实施，能否实施尚存较大不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

五、 备查文件

1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

2、经本次重组的交易对方盖章确认的关于本次重组的意向性文件或者框架协议；

3、交易对方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

上海海得控制系统股份有限公司董事会

2023年3月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：