宁夏嘉泽新能源股份有限公司 关于转让三级全资子公司全部股权暨为该交易的履行提供连带责任保证担保事项的进展公告

证券代码：601619      证券简称：嘉泽新能      公告编号：2023-015

债券代码：113039      债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于转让三级全资子公司全部股权暨为该交易的履行提供连带责任保证担保事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于转让三级全资子公司全部股权暨为该交易的履行提供连带责任保证担保事项的基本情况

2023年1月17日，公司三届十七次董事会审议通过了《关于转让三级全资子公司宁夏泽华新能源有限公司全部股权暨为该交易的履行提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意二级全资子公司宁夏嘉盈新能源控股有限公司（以下简称“转让方”）将其全资子公司宁夏泽华新能源有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权（含目标项目资产及对应的所有权益）以人民币14,834.59万元（但不高于北京京能清洁能源电力股份有限公司控股股东北京能源集团有限公司批复的资产评估备案值）转让给北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“京能清洁能源公司”或“受让方”），并同意签署《宁夏嘉盈新能源控股有限公司与北京京能清洁能源电力股份有限公司关于宁夏泽华新能源有限公司股权转让协议》（以下简称“《泽华股权转让协议》”）。

同时，根据《泽华股权转让协议》的约定，公司董事会同意为转让方履行《泽华股权转让协议》项下的义务及责任提供连带责任保证担保，被担保的主债权为转让方及标的公司在《泽华股权转让协议》项下的所有义务、责任、陈述与保证及承诺事项。担保期间为自《泽华股权转让协议》约定转让方应承担相关责任之日起两年为止。

具体情况详见公司于2023年1月19日在指定信息披露媒体披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于转让三级全资子公司全部股权并签署相关协议暨为该交易的履行提供连带责任保证担保的公告》（公告编号：2023-006）。

二、关于转让三级全资子公司全部股权暨为该交易的履行提供连带责任保证担保事项的进展情况

（一）资产评估备案情况

截至本公告披露日，京能清洁能源公司控股股东北京能源集团有限公司资产评估备案工作即将完成，北京能源集团有限公司拟批复的资产评估备案值为14,815万元。中和资产评估有限公司出具的《北京京能清洁能源电力股份有限公司拟收购宁夏泽华新能源有限公司100%股权涉及的宁夏泽华新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：中和评报字（2022）第BJV3041D001号）的评估结论相应调整为：

经收益法评估，宁夏泽华新能源有限公司总资产账面价值为39,385.33万元，总负债账面价值为32,787.16万元，股东全部权益账面价值为6,598.17万元，收益法评估后的股东全部权益价值为14,815万元，增值额为8,216.83万元，增值率为124.53%。

（二）补充协议的主要内容

针对上述情况，经协商，各方签署了《宁夏嘉盈新能源控股有限公司与北京京能清洁能源电力股份有限公司关于宁夏泽华新能源有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》主要内容如下：

转让方：宁夏嘉盈新能源控股有限公司

受让方：北京京能清洁能源电力股份有限公司

目标公司：宁夏泽华新能源有限公司

第一条 各方一致同意，根据经北京能源集团有限公司批复备案的资产评估报告标的股权评估价值，将《泽华股权转让协议》第三条3.1款、3.2款3.2.1项做如下修改：

“第三条 对价及支付

3.1 股转对价

根据中和资产评估有限公司出具的、以2022年6月30日为评估基准日并经北京能源集团有限公司同意备案的《北京京能清洁能源电力股份有限公司拟收购宁夏泽华新能源有限公司100%股权涉及的宁夏泽华新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和评报字（2022）第BJV3041D001号），标的股权评估价值为14,815万元，各方同意标的股权的对价为14,815万元，即受让方应就本次股权转让向转让方支付的股权转让对价为14,815万元。

3.2 款项的支付

3.2.1 股权转让款分三笔支付，具体方式如下：

3.2.1.1 第一笔股权转让款

根据本协议第4.1条约定完成标的股权转让工商变更后10个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的70%，即人民币10,370.50万元。

3.2.1.2 第二笔股权转让款

交割完成日后且目标公司收到应收转让方及其关联方全部往来款10个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的20%,即人民币2,963万元。

3.2.1.3 第三笔股权转让款

转让方完成下列全部事项后且取得京能集团资产评估核准备案批复后10个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的10%，即人民币1,481.50万元：

（1）转让方已根据本协议约定完成目标项目（根据附件）所有合规性手续批文移交；转让方已根据本协议约定完成目标项目设备或工程存在的质量问题、质量缺陷并经受让方验收合格。”

第二条 各方确认，本协议为《泽华股权转让协议》不可分割的组成部分，本协议内容与《泽华股权转让协议》约定不一致的以本协议约定为准，本协议未作约定的，执行《泽华股权转让协议》约定。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董  事  会

二O二三年三月二十一日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2023-016

债券代码：113039  债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年4月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月6日14点30分

召开地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月6日

至2023年4月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司三届十七次董事会、三届十二次监事会及三届十八次董事会审议通过，相关决议公告刊载于2023年1月19日及2023年2月23日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。

2、 特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他工作人员。

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2023年4月4日（8:30-12:00，14:00-18:00）

（二）登记地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司二楼证券部

（三）登记方式：

1、法人股东登记：

（1）法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

（2）法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

2、个人股东登记：

（1）个人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

（2）个人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人身份证和《股东大会授权委托书》。

3、股东（或代理人）可以亲自到公司证券部登记或用信函（以收信邮戳为准）、传真方式登记。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

联系人：刘伟盛 陈建英

电话：0951-5100532

传真：0951-5100533

地址：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司

邮编：750004

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

2023年3月21日

附件1：授权委托书

授权委托书

宁夏嘉泽新能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：