贵州燃气集团股份有限公司 关于转让贵州燃气（集团）遵义市 播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的进展公告

证券代码：600903        证券简称：贵州燃气          公告编号：2023-050

债券代码：110084        债券简称：贵燃转债

贵州燃气集团股份有限公司

关于转让贵州燃气（集团）遵义市

播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

贵州燃气集团股份有限公司(以下简称“贵州燃气”或“公司”)于2023年4月20日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》，同意公司将持有的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司（以下简称“播州公司”或“目标公司”）50%股权转让给四川华油集团有限责任公司，公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-010）、《贵州燃气集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-011）、《贵州燃气集团股份有限公司关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的公告》（公告编号：2023-015）。

2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会、2023年第一次债券持有人会议，会议审议通过《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》，同意公司将持有的播州公司50%股权转让给四川华油集团有限责任公司。具体内容详见公司于2023年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-025）、《贵州燃气集团股份有限公司“贵燃转债”2023年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2023-026）。

2023年7月18日，公司与四川华油集团有限责任公司签订了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。

二、股权转让协议的主要内容

（一）协议主体

转让方（以下或称甲方）：贵州燃气集团股份有限公司

受让方（以下或称乙方）：四川华油集团有限责任公司

目标公司：贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司

（二）目标公司基本情况

1.公司名称：贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司。

2.注册地址：贵州省遵义市播州区桂花桥街道遵南大道东侧警官小区一层580号。

3.经营范围：燃气经营；建设工程设计；建设工程施工；燃气燃烧器具安装、维修；燃气汽车加气经营；食品销售；酒类经营；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非电力家用器具销售；家用电器销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机动车充电销售；供暖服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；食用农产品零售；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；住房租赁；五金产品零售；广告发布；广告制作；日用百货销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

4.目标公司是一家于2008年12月8日注册成立的有限责任公司，注册资本为13,541.51万元人民币，甲方已全部实缴完毕，甲方持有目标公司100%的股权。

（三）转让标的

1．本次股权转让标的为：甲方持有的目标公司50%的股权，以及该股权在目标公司中对应的出资额及作为公司股东而享有的股东权利，包括但不限于对于公司的利润分配、资产收益、重大决策和选择管理者等权利。乙方受让上述目标公司50%的股权及股东权利。

2．本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：

■

3.甲方持有的目标公司的股权权属清晰、权利完整，没有质押担保、冻结及其他权利受限情况，不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。

（四）股权转让价款及支付方式

1.股权转让价款

中天运会计师事务所出具了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股权收购专项审计报告》（中天运[2023]普字第90002号）,审计基准日为2022年10月31日，目标公司净资产审计结果为17,981.41877万元；北京中天华资产评估有限责任公司出具了《贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2023]黔第1010号)，评估基准日为2022年10月31日，目标公司净资产评估资产基础法结果为18,684.73万元，收益法结果为20,068.79万元；甲、乙双方根据审计、评估的结果进行协商，确定本次目标公司50%股权的转让价格为9,342.365万元（大写：玖仟叁佰肆拾贰万叁仟陆佰伍拾元整）。股权转让价款以人民币计价并支付。

2.股权转让价款的支付方式

本次股权转让，乙方按本协议“股权转让交易步骤”约定分两期向甲方支付股权转让价款。

3.甲方指定账户

乙方按约定及时足额将股权转让价款支付至甲方指定的以下账户：

账户名称：贵州燃气集团股份有限公司

银行开户行：工商银行贵阳市云岩支行

账户号：2402000309004615813

4.税费承担

因履行本协议项下的股权转让而产生各项税费，由纳税义务人按相关法律法规各自承担。

（五）股权转让交易步骤

1.甲、乙双方均完成内部决策和外部审批程序，签订本协议。

2.协议生效后，目标公司召开股东会，完成章程修订；本次股权转让取得遵义市播州区政府或授权管理部门的书面同意。

3.目标公司取得所在地税务管理机关出具的税款已经清缴完，无欠税、偷税等违法行为的证明。

4.股权变更登记

本协议签订后30个工作日内，甲、乙双方应共同配合，协助目标公司至当地市场监督管理部门完成本次股权转让的变更登记，变更登记完成之日为股权交割日，也是安全责任划分之日。

5.甲、乙双方根据目标公司实际经营情况和业务需求，在股权交割日前，重新核定人员及岗位。

6.支付第一期股权转让款

在股权转让工商变更并完成上述约定事项后15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的60%，即：人民币5,605.419万元（大写：伍仟陆佰零伍万肆仟壹佰玖拾元整）

7.股权交割期专项审计

甲、乙双方共同选定审计机构对目标公司开展审计评估基准日2022年10月31日至股权交割日的股权交割期专项审计，甲方及时提供相关必要资料，审计机构在股权变更登记后30个自然日内出具股权交割期专项审计报告。甲、乙双方须在股权交割期专项审计报告出具后5个工作日内出具书面反馈意见，超过5个工作日视为自动确认审计结果。

若目标公司2022年10月31日至股权交割日之间的净资产减少，由目标公司在当年或以后年度的股利分红中通过股利优先分配的方式向乙方补齐；若股权交割期净资产增加，由目标公司在当年或以后年度的股利分红中通过股利优先分配的方式向甲方补齐。

8.支付第二期股权转让款

在股权交割期专项审计报告，经甲、乙双方确认之日起6个月后的15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的40%，即：人民币3,736.946万元（大写：叁仟柒佰叁拾陆万玖仟肆佰陆拾元整）

（六）债权债务的处理

1.股权交割日前已披露的债权债务，除本协议或补充协议明确约定由甲方追回的债权和偿付的债务外，股权转让完成后，由目标公司继续履行。

2.目标公司在2022年8月依据《遵义市发改价费（2022）18号》文件调整天然气销售价格，通过函证与客户确认的，但尚未收回的气款，由甲方负责督促目标公司在本次股权转让工商变更登记前收回，若无法收回，在交割审计中同时调减目标公司对应的应收账款和净资产，在当年股东股利分配时优先向乙方分红；若日后目标公司收回，则收回的款项扣除相关税费后归甲方所有；客户暂不确认的气款，若日后由目标公司收回，收回的款项扣除相关税费后归甲方所有。

3.目标公司在股权交割日前的应收账款及其他应收款，由甲方督促目标公司收回。

（七）或有债务的承担

本次股权转让完成后，目标公司在股权交割日前发生但未披露的债务由甲方承担，包含但不限于：

1.目标公司在股权交割日前发生但未经披露的债务；

2.目标公司在股权交割日前发生行为、事件、合同而引起的财务支付；

3.目标公司在股权交割日前或有的对外担保；

4.属于股权交割日前目标公司的税费及公共事业费，以及因欠缴税费及公共事业费而遭受的罚款。

（八）过渡期管理

1.本协议生效后至股权交割日为过渡期。

2.在过渡期间，乙方参与目标公司日常经营。

3.过渡期内甲方委派的目标公司法定代表人、经理和任何可能被第三方认为可以有效代表目标公司的人员，代表目标公司签署或做出的任何协议、合同、承诺或涉及目标公司权利、义务之事宜，均应事先书面告知乙方并接受乙方监督，且上述行为不得损害目标公司及乙方权益，否则由此引起目标公司需要承担的债务、义务或损失均由甲方予以承担或弥补。

（九）目标公司经营管理

本次股权转让完成后，目标公司纳入甲方控股子公司管控体系，目标公司财务制度执行甲方管理规定，报表并入甲方合并报表。目标公司生产、安全、技术、采购、用工等管理制度可根据目标公司实际情况，由经营管理层拟订，报董事会审议通过后执行。

（十）目标公司治理结构

本次股权转让完成后，目标公司治理结构为：

1.目标公司设立党组织。党组织设书记1名，由甲方党委委派。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。

2.目标公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东按出资比例行使权力。股东会职权范围及表决权行使在公司章程中详细约定。

3.目标公司设董事会，是公司的最高权力机构的执行机构。董事会由5名董事组成，甲方推荐3名董事，乙方推荐2名董事，其中董事长（兼法定代表人）由甲方推荐的董事担任。所有董事均兼职。董事会决议表决，实行一人一票制。董事会作出决议，一般事项须经全体董事二分之一以上票数表决通过；特殊事项须经全体董事三分之二以上票数表决通过。

4.目标公司设监事会，由3名监事组成，甲、乙双方各推荐1名监事，职工代表大会选举产生1名职工监事，其中监事会主席由乙方推荐的监事担任。所有监事（除职工监事以外）均兼职。监事会决议表决，实行一人一票制。监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行，监事会作出决议，须经全体监事二分之一以上票数通过。

5.目标公司设总经理1人，负责目标公司日常经营管理，总经理人选由乙方推荐，董事会聘任；设副总经理4名，由甲方推荐2名，（其中1人兼任财务负责人），乙方推荐2名，由董事会聘任。

（十一）目标公司投融资事宜

股权转让完成后目标公司经营过程中，目标公司注册资本金不足以满足其建设发展或生产经营需要融资时，首先由目标公司自行对外融资，并承担融资费用；如目标公司未能达到对外融资条件时，甲、乙双方同意按持股比例向目标公司提供借款、增资。若任何一方无法按约定及时足额提供借款、增资，则另一方有权按一元每注册资本单方面增加目标公司的注册资本金，放弃增资的一方应配合办理增资事宜。

（十二）甲方、乙方和目标公司义务

1.甲方义务

（1）甲方有权签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的充分授权。

（2）甲方完成目标公司注册资本实缴，甲方向乙方客观、真实提供目标公司股权、资产权益信息。截至本协议签订日且直至股权交割之日，不存在任何涉及标的股权的纠纷、诉讼或仲裁事项，目标公司的资产均为合法所有，不存在抵押、司法查封或者其他权利受限制的情形。

（3）甲方在签署本协议时向乙方完整提供目标公司及相关资产正在履行中的合同、协议，并告知履行情况。

（4）甲方如实向乙方提交文件资料及合同履行情况，未隐瞒或遗漏对目标公司建设经营产生实质影响或障碍的文件或情况。如出现任何与所提供资料不符或相违背的文件或情况，以及有关政府部门在股权交割日之前撤销目标公司已获得的有关政府批文的情形，甲方将有义务帮助目标公司恢复被政府部门撤销的有关政府批文，因此给目标公司或乙方造成损失的，甲方将予以赔偿。

（5）前期项目建设过程中涉及的需要相关主管部门进行审批的事项，甲方将派专人协助目标公司办理相关审批手续。

（6）甲方真实、准确的向乙方提供目标公司的财务报表及有关财务文件，不得出现重大遗漏或误导性陈述，并且真实、公允地反映目标公司截至本协议签订日的资产、负债（包括或有负债、未确定数额负债或有争议负债）及盈利或亏损状况。

（7）如果标的股权转让完成前目标公司存在未披露的税费而被税务机关追缴的，致使目标公司或乙方权益受到损失的，由甲方承担赔偿责任。

（8）任何时间内乙方如发现目标公司存在股权交割日前已发生但未披露的债权和债务，由甲方负责解决，如果因此引起对目标公司的追讨或给目标公司或乙方造成经济损失的，由甲方承担。

（9）对于股权交割日前的未披露合同，目标公司可拒绝履行，因此给目标公司造成损失的，由甲方承担，并由甲方在5个工作日内赔偿支付到位。

（10）股权交割日前发生的目标公司员工劳动纠纷、劳务纠纷由甲方协助处理。若因此导致目标公司或乙方损失的，乙方有权向甲方追偿。

（11）在过渡期间，目标公司不得新聘用员工；确有需要的，甲方应事先告知乙方，应取得乙方同意。

（12）除已披露的诉讼案件外，目标公司没有涉入诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序之中。如在股权交割日后，目标公司出现的任何诉讼、仲裁、纠纷是由于在股权交割日前目标公司所从事的法律行为所引起的，则该项诉讼、仲裁、纠纷应由甲方协助解决，如给目标公司或乙方造成损失的，由甲方负责赔偿。

2.乙方义务

（1）乙方有权签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的充分授权。

（2）乙方按约定及时足额支付股权转让价款。

（3）完成本次股权转让工商变更，且在甲方及其所属公司与乙方及其所属公司签订天然气购销合同到期后，乙方按照其向区外公司同期的供气的价格和政策，向目标公司供气，保障目标公司的用气需求。

3.目标公司义务

（1）协助甲、乙双方办理股权转让、交易的审批手续及工商变更登记手续，并提供应由目标公司提供的文件、资料。

（2）在本协议签署后至股权交割前，目标公司不得进行下列行为，若目标公司因经营发展需要，须提前告知甲、乙双方，征求双方同意：

①提前偿还债务；

②将目标公司任何资产（包括有形资产及无形资产）转让、抵押、质押或为他人提供担保，或发生其他重大不利变化；

③免除任何对他人的债务或放弃任何求偿权；

④修改任何已有的合同或协议；

⑤任何经营惯例的重大变化、会计核算方法、政策或原则变化、雇佣人员政策的重大变化；

⑥财务状况发生重要不利变化，发生正常运营以外的交易并产生责任；

⑦其他不属于正常运营的交易或操作；

⑧任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

（十三）特别约定

1.本次股权转让完成后3年内，甲、乙双方不得对持有的目标公司股权进行处置（包括但不限于转让、质押等），但内部重组整合除外。本次股权转让完成后3年后，一方有意对外转让股权应取得另一方书面同意，转让前书面通知另一方，说明转让的条件、价格和可能的受让方，另一方在同等条件下享有优先购买权。另一方应在收到转让方有关通知后30个工作日内，书面答复是否行使或放弃行使优先购买权，否则将被视为同意转让方按照上述通知中说明的条件转让股权。

2．本协议签订后，甲方保证乙方委派的高级管理人员能够顺利进驻公司，正常履行职责。

3.目标公司作为甲方公开发行可转换公司债券募投项目“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”的建设主体，本次股权交易完成后，乙方须配合目标公司、甲方按照《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》规定，完成“遵义市播州区城市燃气管网建设项目”的实施，保证募集资金规范使用和管理。

（十四）违约责任

1.甲方违约责任

（1）甲方违反本协议约定的义务的，致使本协议无法履行或不能实现合同目的的，乙方将有权解除本协议。若乙方解除本协议的，甲方应当在收到解除通知之日起10日内退还乙方已经支付的全部款项，并要求甲方支付股权转让价款的5%作为违约金。

（2）如甲方未向乙方披露的债务（包括或有负债）、目标公司欠缴的各项税费以及未向乙方披露的任何合同、协议、承诺函等文件导致乙方因此受到直接经济损失的，乙方有权要求甲方承担赔偿责任。且甲方应对该债务或义务等承担连带赔偿、履行等责任。

（3）因甲方原因致使本协议签订后30个工作日内未能完成股权转让变更登记的，每逾期一日甲方应按股权转让价款的0.05%向乙方支付违约金。逾期超过60日仍未能完成的，乙方有权解除本协议，并要求甲方另行支付股权转让价款5%的违约金。

（4）甲方违反本协议项下所有责任或义务，乙方有权要求甲方在规定的期限内改正或采取补救措施。如甲方逾期60日仍未改正的，且上述违约行为已导致合同目的根本无法实现的，乙方有权解除本协议及各方签署的其他相关协议。若乙方解除本协议的，甲方应当在收到解除通知之日起10日内退还乙方已经支付的全部款项，并另行支付股权转让价款5%的违约金。

2.乙方的违约责任

（1）若甲、乙双方在本协议签署后，乙方未按本协议约定履行义务支付交易价款的，每逾期一日按应付转让价款的0.05%向甲方支付违约金，若乙方逾期超过60日，甲方有权解除本协议，并要求乙方另行支付股权转让价款5%的违约金。

（2）因乙方原因致使本协议签订后30 日内未能完成股权转让变更登记的，每逾期一日乙方应按股权转让价款的0.05%向甲方支付违约金。逾期超过60日仍未能完成的，甲方有权解除本协议，并要求乙方另行支付股权转让价款5%的违约金。

（3）乙方违反本协议项下所有责任或义务，甲方有权要求乙方在规定的期限内改正或采取补救措施。如乙方逾期60日仍未改正的，且上述违约行为已导致合同目的根本无法实现的，甲方有权解除本协议及各方签署的其他相关协议，并要求乙方另行支付股权转让价款5%的违约金。

3.目标公司的违约责任

（1）若目标公司违反本协议“目标公司义务”第1点的，每逾期一日目标公司应按股权转让价款的0.05%向乙方支付违约金。逾期超过60日仍未能完成的，乙方有权解除本协议，并要求目标公司另行支付股权转让价款5%的违约金。

（2）若目标公司违反本协议其他义务的，目标公司应当赔偿由此给乙方造成的实际损失。

（3）甲方对目标公司的违约行为承担连带赔偿责任，乙方亦有权就前述违约金、赔偿金等直接要求甲方承担全部责任。

（十五）协议的解除

1.双方协商一致，可解除本协议。本协议解除之日起10日内，甲方应向乙方返还已收到的所有股权转让价款及按照活期存款基准利率计算的利息。

2．享有单方解除权的一方可依据法律规定或本协议约定单方解除本协议，解除协议需书面通知，协议自通知送达之日起解除。

3．本协议解除时，乙方应向甲方交还接收的资料；如已完成股权转让变更登记的，甲、乙双方应将目标公司相应股权及其它工商登记事项恢复至本协议签订前的状态。甲、乙双方同意配合办理各项必要的手续将目标公司股权状态恢复至签订本协议之日的状态。

本公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

贵州燃气集团股份有限公司董事会

2023年7月18日

证券代码：600903        证券简称：贵州燃气          公告编号：2023-051

债券代码：110084        债券简称：贵燃转债

贵州燃气集团股份有限公司

关于控股股东部分股份

解除质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●北京东嘉投资有限公司（以下简称“北京东嘉”）持有贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）股份389,552,588股，占公司总股本的33.89%；本次股份解除质押后，北京东嘉累计质押股份185,640,000股，占其所持公司股份数的47.65%，占公司总股本的16.15%。

●北京东嘉及其一致行动人洪鸣先生合计持有公司股份446,461,840股，占公司总股本的38.84%；本次股份解除质押后，北京东嘉及其一致行动人洪鸣先生累计质押股份185,640,000股，占其所持公司股份数的41.58%，占公司总股本的16.15%。

2023年7月18日，公司收到控股股东北京东嘉通知，获悉北京东嘉将原质押给中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司的贵州燃气70,000,000股股份办理了解除质押手续。具体情况如下：

一、本次解除质押基本情况

■

二、本次解质（解冻）股份是否用于后续质押及其具体情况

经北京东嘉确认，本次解除质押股份存在后续质押的计划，北京东嘉将根据后续质押情况和相关法律法规要求及时履行信息告知义务,公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

本公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

贵州燃气集团股份有限公司董事会

2023年7月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：