延安必康制药股份有限公司 关于公司股票存在终止上市风险的提示性公告

证券代码：002411         证券简称：*ST必康       公告编号：2023-048

延安必康制药股份有限公司

关于公司股票存在终止上市风险的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“延安必康”）2021年年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条之规定，公司股票已于2022年7月1日（星期五）开市起，被深圳证券交易所实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样），公司股票简称由“延安必康”变更为“*ST必康”。公司股票存在因出现《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第（一）至（六）项情形而被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

2、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.5条规定“上市公司因出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再披露两次风险提示公告。”

《深交所关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》规定：“为提升风险揭示效果，退市风险公司应当在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。”

根据上述规定，公司应当披露股票可能被终止上市的风险提示公告。公司分别于2023年1月31日、2023年2月14日、2023年2月22日、2023年3月8日在指定信息披露媒体上发布了《关于公司股票存在终止上市风险的提示性公告》（公告编号：2023-022、2023-033、2023-040、2023-044）。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

公司可能触及的终止上市情形:

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一、公司股票交易被实施退市风险警示的原因及进展

1、公司股票交易被实施退市风险警示的原因

公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。上述事项触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条“（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”规定的情形，公司股票交易将被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。

2、目前进展

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.7条“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”之规定，公司股票交易被实施财务类退市风险警示，需等待公司2022年度审计结果表明相应情形是否已消除，才能向深交所提交撤销申请。

公司董事会、管理层高度重视2021年度审计报告中无法表示意见所涉事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响，结合当前实际情况，公司现就2021年度审计报告中无法表示意见所涉事项的影响消除情况说明如下：

1、控股股东及其关联方资金占用

2020年10月以后的新增资金占用解决情况，部分已在2022年8月27日《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》中披露，公司在2022年12月31日前，本着全力维护上市公司利益角度，督促各方已经将截至问询函回复日2,161.32万元非经营性资金占用收回。公司将督促控股股东资金规范归还，完善法律手续，做好资金归还的确认工作。

2、存在无商业实质的资金往来

公司在2022年12月31日前，本着全力维护上市公司利益角度，督促各方将与上海邦华国际贸易有限公司3.58亿元的借款、与湖南文祖商贸有限公司往来款抵账后的529.54万元余额悉数收回。

3、违规担保

2022年11月29日，因公司前期与延安城市建设投资（集团）有限责任公司与公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，徐州北盟物流有限公司名下不动产被拍卖，拍卖所得款将按照法院裁决支付相关债权人债务，进而减少公司金融负债。2022年12月22日，公司与徐州北松产业投资有限公司签署了《股权转让协议》，将全资子公司徐州北盟物流有限公司100%股权以人民币0.00元转让至徐州北松产业投资有限公司。随后北盟物流完成了上述股权转让的工商变更登记。2022年12月26日，陕西省延安市中级人民法院作出（2021）陕06破1号之六民事裁定书，裁定对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司与徐州北盟物流有限公司进行实质合并重整。北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担担保责任，公司涉及的违规担保已解除。

4、应收账款

审计机构正在对陕西必康制药集团控股有限公司应收账款进行认真核查，公司也将通过2022年度的审计工作，把公司的资产做扎实。

5、固定资产、在建工程、其他非流动资产

对于固定资产，为了证实该资产质量情况，公司聘请专业评估机构对公司所有固定资产进行评估，以便确认该资产是否减值，以便核实资产质量，为年报审计计提减值提供依据。

对于在建工程、其他非流动资产，公司聘请造价评估机构，依据工程造价评估结果核实差异，该部分差异转入施工方债权，同时采取措施，保证后续工程继续施工且落实还款路径和方案。公司聘请律师对以上问题严格审核把关并出具相关法律意见书。

针对上述无法表示意见所涉事项，公司将依法依规委托审计机构出具专项报告，最终无法表示意见所涉事项的影响消除情况以中介机构出具专项报告为准。

二、股票可能被终止上市的原因

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”之规定，公司股票仍存在因出现上述情形而被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

三、其他风险提示

1、公司2021年度财务报告被出具“无法表示意见”所涉及的非标事项中的“（四）应收账款”，全部来自陕西必康制药集团控股有限公司，本次终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权事项不影响该事项的消除，但是，如果公司存在在法定2022年年报披露日期前，非标事项影响没有消除的情况，依然存在无法取得审计机构就2021年度报告中非标事项影响已消除的专项审核报告的风险，存在2022年度财务会计报告被审计机构出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的风险。

公司就2021年度审计报告中无法表示意见所涉事项的影响消除所采取的措施，还在与审计机构沟通当中，审计机构履行审计程序，能否取得审计机构就此出具公司2021年度报告中非标事项影响已消除的专项审核报告存在不确定性的风险。

由于沟通过程所占用的时间、审计程序需要的时间有延长的可能，公司2022年年报存在延期披露的可能。

2、除上述退市风险警示外，公司股票交易已被实施其他风险警示，具体情况详见公司于2023年3月2日在巨潮资讯网披露的《关于股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2023-042）。

3、公司于2023年1月31日在巨潮资讯网披露了《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-020），预计2022年度公司业绩为亏损。本次业绩预告数据均为公司初步预计的结果，具体财务数据将在公司2022年年度报告中详细披露。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十二日

证券代码：002411        证券简称：*ST必康   公告编号：2023-049

延安必康制药股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局《行政监管措施决定书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政监管措施决定书》（陕证监措施字[2023]12号）。具体情况如下：

一、《关于对延安必康制药股份有限公司、韩文雄采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2023]12号）

延安必康制药股份有限公司、韩文雄：

你公司于2022年2月22日作出《独立董事提名人声明》，其中第三十五项为“包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形”，并保证声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经查，独立董事田阡当时同时担任董事、独立董事或高级管理人员的公司家数超过五家，你公司未充分核查独立董事相关任职情况，对外公告的《独立董事提名人声明》内容与事实不符。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《办法》）第三条第一款的规定。按照《办法》第五十一条第二款的规定，韩文雄作为时任董事会秘书对公司违规行为负有主要责任。

根据《办法》第五十二条的规定，我局决定对你公司、韩文雄采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真汲取教训，切实加强信息披露等方面证券法律法规学习，严格遵守有关规定，杜绝此类违法行为再次发生，并自收到本决定书之日起十五个工作日内向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

二、其他说明

公司及相关责任人收到《行政监管措施决定书》后，高度重视决定书中指出的问题，将严格按照要求采取切实有效的措施积极整改。公司将深刻反思并认真吸取教训，加强对信息披露相关法律法规的培训和学习，提高规范运作水平，不断提高信息披露质量，积极维护公司以及广大投资者的利益，保障公司健康、稳定、持续发展。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十二日

来源：中国证券报·中证网 作者：