巨人网络集团股份有限公司关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

本次交易投资的私募基金已经成立并存续，但其在后续过程中可能受到宏观经济、法律与政策、不可抗力、行业周期等多重因素影响，存在投资收益不确定的风险。巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙企业事务，不参与基金的投资决策。公司将密切关注投资基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，以及基金投资标的的经营与发展情况，督促基金管理人切实降低和规避投资风险，维护公司资金安全。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、 关联交易概述

（一）本次投资的基本情况

2023年3月22日，公司与上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“孚舜投资”）在上海签订了《杭州鼎晖宏垣股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），公司以自有资金出资人民币2,000万元认购投资基金杭州鼎晖宏垣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏垣投资”或“合伙企业”）之2,000万元出资份额，成为宏垣投资的有限合伙人。

宏垣投资成立于2022年1月11日，基金编号为：SXV237，宏垣投资委托上海鼎晖百孚投资管理有限公司（基金管理人登记编号为：P1008825，以下简称“鼎晖百孚”）对其进行管理。

（二）本次交易构成关联交易

公司原持股5%以上的股东上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖孚远”）及其一致行动人上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“孚烨投资”）已于2022年12月29日减持公司股份至5%以下，不再是持股5%以上的股东。详见公司于2022年12月30日披露的《关于公司合计持股5%以上股东减持至5%以下权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-临068）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的有关规定，上述股东仍属于公司关联方。

宏垣投资的基金管理人鼎晖百孚系公司原合计持股5%以上股东鼎晖孚远及其一致行动人孚烨投资的执行事务合伙人及私募基金管理人，因此本次投资事项构成关联交易。

（三）本次交易的审议程序

根据《巨人网络集团股份有限公司章程》《投资管理制度》《总经理工作细则》等有关规定，本次投资事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

二、 各合作方的基本情况

（一） 基金管理人

1. 名称：上海鼎晖百孚投资管理有限公司

2. 统一社会信用代码：91310101312106197J

3. 成立时间：2014年8月7日

4. 注册地址：上海市黄浦区延安东路1号西楼第三层

5. 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

6. 法定代表人及实际控制人：吴尚志

7. 注册资本：人民币10,000万元

8. 经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

9. 主要股东：深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司持股75%，北京广泰汇鑫投资顾问有限公司持股25%。

10. 主要历史沿革：

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11. 主要业务：鼎晖百孚自成立以来仅从事投资管理业务。

12. 主要财务数据：

单位：人民币万元

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13. 关联关系：鼎晖百孚系公司原持股5%以上股东鼎晖孚远及其一致行动人孚烨投资的执行事务合伙人，截至本公告披露日，其管理的鼎晖孚远及其一致行动人孚烨投资直接持有的公司股份数量为8,140.68万股，占公司股份总数的4.06%。

14. 鼎晖百孚已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记备案，登记编号为：P1008825。

15. 经查询，鼎晖百孚不属于失信被执行人。

（二） 基金普通合伙人

1. 名称：上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）

2. 统一社会信用代码：91310101MA1FP1M95Q

3. 成立时间：2016年2月6日

4. 注册地址：上海市黄浦区南苏州路373-381号405H03室

5. 企业类型：有限合伙企业

6. 注册资本：人民币503万元

7. 执行事务合伙人：杭州鼎晖百孚资产管理有限公司

8. 实际控制人：赵怀英

9. 普通合伙人及有限合伙人：杭州鼎晖百孚资产管理有限公司为普通合伙人，持股99.4%；赵怀英为有限合伙人，持股0.6%。

10. 主要投资领域（经营范围）：创业投资，投资管理，企业管理，管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

11. 孚舜投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；孚舜投资不直接或间接持有公司股份。

12. 经查询，孚舜投资不属于失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

1. 名称：杭州鼎晖宏垣股权投资合伙企业（有限合伙）

2. 统一社会信用代码：91330114MA2KLBDD2T

3. 成立日期：2022年1月11日

4. 组织形式：有限合伙企业

5. 普通合伙人：上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）

6. 基金管理人：上海鼎晖百孚投资管理有限公司

7. 基金目标规模：人民币5亿元

8. 出资方式：以人民币货币出资

9. 出资进度：根据《合伙协议》的约定，公司应将其全部认缴出资额一次性全额缴付至合伙企业，具体出资时间以普通合伙人发出的缴款通知为准。

10. 出资额：基金处于募集阶段，其他有限合伙人尚未全部确定。

11. 存续期限：长期；普通合伙人可以在适当的时候独立决定变更存续期限使其与经营期限保持一致。

12. 管理费用：

合伙企业经营期限内，就每一合伙人，除非经普通合伙人或管理人减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付定期管理费：

（1）投资期内，每一合伙人应分摊的年度定期管理费为该合伙人的认缴出资额减去其承担的认购费之差，乘以“适用管理费费率”。除非经管理人减免，“适用管理费费率”为，百分之二（2%）/年。尽管有前述约定，如合伙企业的投资期根据《合伙协议》第2.6.3条约定延长，在投资期的延长期内，有限合伙人承担的定期管理费应按照投资期结束后的标准计算。

（2）投资期结束后，每一合伙人应分摊的年度定期管理费为该合伙人截至该年度1月1日所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本乘以适用管理费费率。

（3）定期管理费应当按照如下安排支付：（i）合伙企业应于首次交割日后十（10）个工作日内自合伙人的实缴出资中预留自首次交割日起至首次交割日的第五（5）个周年日期间的定期管理费（为计算预留定期管理费金额之目的，年度定期管理费均以合伙人认缴出资额减去其承担的认购费之差乘以其适用管理费费率的方式计算）；（ii）自首次交割日起至首次交割日所在日历年的最后一日（即12月31日）止的期间以及此后合伙企业经营期限内的每一个完整日历年和截至定期管理费计算截止日所在年度的该不完整的日历年，合伙企业应每年向管理人按年度预付年度定期管理费；（iii）首期定期管理费应于首次交割日后十（10）个工作日内或经管理人或普通合伙人同意的其他时点支付，其后，合伙企业应当在每年1月1日（如遇节假日则递延至节假日后第一（1）个工作日）或，经管理人或普通合伙人同意，在合伙企业存在可用现金时，将当年度（或之前欠缴年度，如适用）的定期管理费支付给管理人。针对非完整日历年度的管理费年度，定期管理费应根据该管理费年度包含的实际日数按比例折算（为本条之目的，一年应以365日计算）。最终的定期管理费计算截止日应当为合伙企业解散日之前经管理人合理判定的日期。

（4）为免疑义，合伙企业无需就普通合伙人、特殊有限合伙人认缴出资额或其所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本向管理人支付定期管理费，普通合伙人和特殊有限合伙人亦不承担其认缴出资额及尚未退出的投资项目的投资成本所对应的定期管理费的分摊。

13. 收益分配：受限于《合伙协议》的相关约定，项目投资收入以及未使用出资额，应当首先在全体合伙人之间按《合伙协议》第8.2.1条的约定进行初步划分，其中归属于普通合伙人及特殊有限合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人及特殊有限合伙人或其各自另行指定的人士，归属其他每一有限合伙人的金额应当按照下列顺序进行实际分配：

（1）首先，返还成本。百分之百（100%）向该合伙人进行分配，直至该合伙人截至该分配时点根据本（1）段累计获得的收益分配总额等于其累计实缴出资额减去其承担的认购费后的差额；

（2）第二，优先回报。如有余额，百分之百（100%）向该合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照复利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间自首次交割日起算（特别地，针对根据《合伙协议》第3.4条非一次性出资的有限合伙人，其首期实缴出资以外的实缴出资（如有）应自当期出资的缴款通知载明的付款到期日起算），至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

（3）第三，浮动管理费追补。如有余额，百分之百（100%）向管理人进行分配，直至管理人按照本第（3）段获得的累计分配额等于该合伙人根据上述第（2）段累计获得的优先回报及管理人依照本第（3）段获得的累计分配额之和的百分之二十（20%）；

（4）最后，超额分配。如有余额，（i）百分之二十（20%）分配给管理人，（ii）百分之八十（80%）分配给该合伙人（管理人根据第（3）段和本第（4）（i）段所获得的分配为“浮动管理费”）。

14. 退出机制：未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。不符合《合伙协议》规定之合伙权益转让皆无效，并可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

15. 投资策略：合伙企业将对硬科技行业领域（包括高端制造、航空航天、信息技术、新能源、生物科技等高成长行业）中的优质企业进行直接或间接的股权或准股权投资（包括但不限于可转债方式的投资）或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。

16. 投资基金管理模式：合伙企业事务由普通合伙人管理。普通合伙人设投资决策委员会，其成员由普通合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。普通合伙人应对于合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。

17. 公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。

18. 截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与宏垣投资份额的认购，也不在宏垣投资中任职。

19. 公司对基金拟投资标的没有一票否决权。

20. 经查询，宏垣投资不属于失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

本次认购宏垣投资的部分份额，出资各方本着平等互利的原则，经友好协商，以等价现金形式出资，同种类的每一份额应当具有同等权利。

五、交易协议的主要条款

公司于2023年3月22日与各相关方在上海市签署了《合伙协议》，主要内容如下：

1. 基金名称：杭州鼎晖宏垣股权投资合伙企业（有限合伙）

2. 经营期限：自合伙企业设立日起算至首次交割日的第六个周年日；尽管有前述规定，为实现合伙企业投资项目的有序清算，普通合伙人可自主决定延长合伙企业的经营期限两次，每次一年；此后，经持有合伙权益超过百分之五十的有限合伙人同意，普通合伙人可根据合伙企业投资项目情况延长合伙企业经营期限。

3. 组织形式：有限合伙企业

4. 主要经营场所：浙江省杭州市钱塘区白杨街道4号大街17-6号2楼2039室

5. 合伙目的：通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，争取为合伙人获取长期的资本增值回报。

6. 协议主要内容：详见上述“三、交易标的的基本情况”的相关内容。

7. 协议生效日：2023年3月22日。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司不会与关联方产生同业竞争，不会影响公司独立性。本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不涉及公司财务报表合并范围变化。在本次交易前12个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

七、投资目的及对公司的影响

公司在巩固自身网络游戏业务优势的同时，以有效稳健为前提，积极利用闲置资金投资布局，以期获得可持续地发展，为公司和股东带来回报。

宏垣投资投资分布在硬科技行业领域，包括高端制造、航空航天、信息技术、新能源、生物科技等高成长行业中的优质企业。本次交易有利于提高公司闲置资金使用效率，提升公司整体盈利水平。同时，公司拟借助专业管理机构的资源与能力，与产业建立更多连接，此举有利于公司洞察社会发展趋势，及时布局相关产业新机遇，实现公司和股东收益的最大化。

本次投资资金均为公司闲置的自有资金，本次交易不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，也不会对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响。公司将继续密切关注合伙企业后续运作情况，敬请广大投资者注意投资风险。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至该公告披露日，除本次交易外，公司与鼎晖百孚未发生其他关联交易。

九、备查文件

1. 交易各方签署盖章的《杭州鼎晖宏垣股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司董事会

2023年3月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：