金能科技股份有限公司 关于“金能转债”增加转股来源的公告

证券代码：603113        证券简称：金能科技      公告编号：2023-029

债券代码：113545        债券简称：金能转债

金能科技股份有限公司

关于“金能转债”增加转股来源的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：● ●

●公司拟将2020年度回购股份作为可转换公司债券“金能转债”的转股来源，优先使用回购库存股份转股，不足部分使用新增股份。

●当前转股价格：10.08元/股

●转股期起止日期：2020年4月20日-2025年10月13日

●回购股份作为转股来源生效日期：2023年3月31日

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】930号）的核准，公司于2019年10月14日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，期限6年，募集资金总额为1,500,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）13,687,735.86元后，募集资金净额为1,486,312,264.14元。上述资金于2019年10月18日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字【2019】37110011号）。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书【2019】242号文同意，公司15亿元可转换公司债券于2019年11月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金能转债”，债券代码“113545”。

（三）可转债转股情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《金能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“金能转债”自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日，即2020年4月20日起可转换为公司A股普通股，初始转股价格为11.55元/股。公司于2019年12月实施了2019年前三季度利润分配，金能转债的转股价格调整为11.40元/股，具体内容请详见公司于2019年12月24日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公告》(公告编号：2019-117)。公司于2020年11月办理完毕非公开发行新股的登记手续，金能转债的转股价格调整为10.78元/股，具体内容请详见公司于2020年11月14日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2020-171）。公司于2021年5月实施了2020年度利润分配，金能转债的转股价格调整为10.43元/股，具体内容请详见公司于2021年5月25日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公告》(公告编号：2021-070)。公司于2022年7月实施了2021年度利润分配，金能转债的转股价格调整为10.08元/股，具体内容详见公司于2022年7月2日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-080）。

二、关于确认公开发行可转换公司债券转股来源的情况

（一）已履行的法定程序

公司于2020年2月18日召开第三届董事会第二十一次会议、2020年3月5日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

（二）回购股份的情况

2020年9月4日，公司回购期限届满，已实际回购公司股份7,141,951股，占公司总股本的1.06%，上述库存股存放于公司股份回购专用账户，账户信息如下：

持有人名称：金能科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B883140824

具体内容详见公司于2020年9月8日在上海证券交易所披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2020-133）。

（三）其他事项

1、公司已在中国登记结算有限公司上海分公司办理完成指定上述回购账户作为可转债转股账户的手续。

2、若相关事项有调整，公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

金能科技股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：603113证券简称：金能科技公告编号：2023-030

债券代码：113545 债券简称：金能转债

金能科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司金狮国际贸易（青岛）有限公司（以下简称“金狮国贸”）、金能化学（齐河）有限公司（以下简称“金能化学”）。

●本次担保数量：本次新增20,237.81万元人民币保证担保。

●担保余额：截至目前，公司为金能化学（青岛）有限公司、金狮国贸、金能化学提供的担保合同余额为人民币631,000万元，已实际使用的担保余额为人民币266,458.29万元（含本次担保）。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

（一）本次新增担保情况

1、金狮国贸

为满足原料采购资金需求，保证生产顺利进行，金狮国贸向中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行（以下简称“农业银行”）申请开立28,068,738.00美元信用证，于2023年3月25日与农业银行签订编号84040120230000194的《进口开证合同》，信用证于2023年3月29日办理完毕。

2023年2月16日，公司与农业银行签订了《最高额保证合同》，合同编号84100520230000101，担保期限自2023年2月16日至2024年2月15日，担保金额最高不超过人民币120,000万元。

2、金能化学

为满足资金需求，金能化学向青岛银行股份有限公司德州齐河支行（以下简称“青岛银行”）申请开立人民币1,289,534.40元银行承兑汇票，于2023年3月29日与青岛银行签订编号为86206/2023/00000862023032914974的《银行承兑协议》。

2023年3月29日，公司与青岛银行签订了《青岛银行票据池质押授信合同》，合同编号：青银齐河票池押字第2023-001号，担保期限自2023年3月27日至 2024年3月27日，担保金额20,000万元。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议，2022年11月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于公司及全资子公司之间增加担保额度的议案》，同意公司为全资子公司增加30亿元担保额度，本次增加后，公司为全资子公司累计担保额度总额不超过人民币80亿元。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及全资子公司之间增加担保额度的公告》（公告编号：2022-136号）。

二、被担保人基本情况

（一）金狮国贸

1、名称：金狮国际贸易（青岛）有限公司

2、统一社会信用代码：91370220MABMWWA61G

3、注册资本：伍仟万元整

4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、成立日期：2022年05月05日

6、法定代表人：伊国勇

7、住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区北京路45号东办公楼二楼216-2-1室（A）

8、经营范围：一般项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、与本公司关系：金狮国贸是金能科技的全资子公司。

10、主要财务指标：截止2022年9月30日，金狮国贸总资产为987，947,558.78元、总负债为949,626,537.55元，其中流动负债为949,626,537.55元、净资产为38,321,021.23元、净利润为2,320,021.23元。

（二）金能化学

1、名称：金能化学（齐河）有限公司

2、统一社会信用代码：91371425MABX5G2N97

3、注册资本：柒亿陆仟叁佰捌拾肆万柒仟陆佰玖拾壹元壹角伍分

4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、成立日期：2022年08月16日

6、法定代表人：谷文彬

7、住所：山东省德州市齐河县经济开发区工业园区西路1号行政办公楼505室、507 室

8、经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼焦；铸造用造型材料生产；铸造用造型材料销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；机械设备租赁；煤制活性炭及其他煤炭加工；塑料制品销售；合成材料销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、与本公司关系：金能化学是金能科技的全资子公司。

10、主要财务指标：截止2022年9月30日，金能化学总资产为68,233,662.19元、总负债为322,720.52元，其中流动负债为322,720.52元、净资产为67,910,941.67元、净利润为-141,919.45元。

三、担保合同的主要内容

（一）农业银行

保证人：金能科技股份有限公司

债权人：中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行

保证方式：连带责任保证

最高担保金额：人民币120,000万元

担保范围：在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的延迟履行债务利息和延迟履行金、保全保险费及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

担保期限：2023年2月16日至2024年2月15日

（二）青岛银行

质押人：金能科技股份有限公司

质押权人：青岛银行股份有限公司德州齐河支行

担保方式：以票据及保证金账户中的保证金提供质押担保

担保金额：人民币20,000万元

担保范围：票据池质押项下质押人以票据池中的所有票据为授信提供质押担保。授信期内额度可多次循环使用，每次使用的方式、金额、期限等由质押人和质押权人商定，但各种方式授信的使用余额不得超过额度最高限额。

授信期限：2023年3月27日至2024年3月27日

四、董事会意见

董事会认为：本次担保计划是为满足公司及全资子公司经营发展所需，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属全资子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控，不会损害公司和股东的利益。

独立董事认为：公司为子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司及全资子公司之间担保额度的议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司为金能化学（青岛）有限公司、金狮国贸、金能化学提供的担保合同余额为人民币631,000万元，已实际使用的担保余额为人民币266,458.29万元（含本次担保），不存在逾期担保的情况。

特此公告。

金能科技股份有限公司董事会

2023年3月31日

来源：中国证券报·中证网 作者：