福建龙净环保股份有限公司 可转债转股结果暨股份变动公告

证券代码：600388   证券简称：ST龙净   公告编号：2023-033

转债代码：110068   转债简称：龙净转债

福建龙净环保股份有限公司

可转债转股结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●累计转股情况：截至2023年3月31日，累计已有人民币111,158,000元龙净转债转为公司普通股，累计转股数10,790,484股，占龙净转债转股前公司已发行股份总额（1,069,050,000股）的1.0094%。

●未转股可转债情况：截至2023年3月31日，尚未转股的龙净转债金额为1,888,842,000元，占龙净转债发行总量的比例为94.4421%。

●本季度转股情况：本季度可转债转股金额为86,274,000元，因转股形成的股份为8,376,011股，占龙净转债转股前公司已发行股份总额（1,069,050,000股）的0.7835%。

一、可转债发行上市情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建龙净环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]113号）核准，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月24日公开发行可转换公司债券2,000万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币200,000.00万元。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]93号文同意，公司本次发行的200,000.00万元可转换公司债券将于2020年4月15日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“龙净转债”，债券代码“110068”。

龙净转债存续期限为自发行之日起六年。债券利率为第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

根据相关法律法规的规定及《福建龙净环保股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，本次发行的“龙净转债”自2020年9月30日起可转换为公司股票，转股期限为2020年9月30日至2026年3月23日。初始转股价格为10.93元/股，目前转股价格为10.30元/股。历次转股价格调整情况如下：

1、因公司实施2019年度利润分配，转股价格于2020年7月17日由初始的10.93元/股调整至10.73元/股，详见《龙净环保关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2020-049）。

2、因公司实施2020年度利润分配，转股价格于2021年7月5日由10.73元/股调整至10.55元/股，详见《关于实施2020年度利润分配调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2021-034）。

3、因公司实施2022年半年度利润分配，转股价格于2022年9月13日由10.55元/股调整至10.30元/股，详见《关于实施2022年半年度利润分配调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-089）。

二、可转债本次转股情况

1、本次龙净转债的转股期间为2023年1月1日至2023年3月31日，本期间内龙净转债转股的金额为人民币86,274,000元，本次因转股形成的公司股份数量为8,376,011股，占龙净转债转股前公司已发行股份总额（1,069,050,000股）的0.7835%。因转股累计形成的股份数量为10,790,484股，占龙净转债转股前公司已发行股份总额（1,069,050,000股）的1.0094%。

2、截至2023年3月31日，公司尚未转股的龙净转债金额为1,888,842,000元，占龙净转债发行总量的比例为94.4421%。

三、股本变动情况

单位：股

■

四、其他

投资者如需了解“龙净转债”的相关条款，请查阅公司于2020年3月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《福建龙净环保股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

联系人：邓先生

联系电话：0597-2210288

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董事会

2023年4月5日

证券代码：600388          证券简称：S T龙净        公告编号：2023-032

转债代码：110068          转债简称：龙净转债

福建龙净环保股份有限公司

关于申请撤销其他风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海证券交易所将于收到福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”或“公司”）申请后10个交易日内，决定是否撤销对本公司股票实施的其他风险警示。

●在上海证券交易所审核期间，公司股票正常交易。

●公司股票能否被撤销其他风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请广大投资者注意投资风险。

一、公司股票交易被实施其他风险警示的情形

（一）公司股票交易被实施其他风险警示的概况

公司2021年度被容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告。内部控制审计意见认为：龙净环保公司于2021年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1（三）条的规定，公司股票交易被实施其他风险警示。

（二）非标审计报告所涉事件的具体说明

据非标审计报告中事项涉及的业务合作单位及公司原控股股东自查，部分事项存在原控股股东利用业务合作单位非经营性占用资金的情况。经原控股股东自查，累计资金占用36,480万元，截至2022年5月9日自查报告披露日，原控股股东资金占用余额15,580万元，资金占用利息1,242.35万元，共计16,822.35万元。经福建证监局现场检查，出具了《关于福建龙净环保股份有限公司的检查事实反馈函》。经检查发现，2021年期间公司预付工程款等款项流入原控股股东及其关联方，形成非经营性资金占用共43,220万元，相关事项中新查实四笔资金占用共6,740万元，相关资金占用利息为270.61万元。

2021年间，公司预付工程款等相关款项，流入原控股股东及其关联方形成非经营性资金占用共43,220万元，截至2022年5月30日占用本金已全额偿还完毕。资金占用所产生的占用利息共计1,512.96万元，公司已于2022年10月全额收取完毕。

二、 公司申请撤销其他风险警示的情况

（一）内部缺陷整改情况

1、信息披露方面

(1) 公司已更换控股股东，并梳理资金占用形成的原因及内控缺陷，对梳理出来的制度进行修订完善。

(2) 加强与相关股东的有效沟通，不断加强信息披露事务管理，完善自查机制，强化内部控制监督职能，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

(3) 2022年，公司多次组织相关人员认真学习《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件。加强合规意识，为提高公司规范运作的能力和信息披露水平打好基础。

2、公司治理方面

(1) 完善决策体系及监督机构职能

公司在完成控股股东变更后，从多方面综合整改投资决策及内部控制相关的合规治理事项，包括完善顶层设计与细化决策机构分级。

根据公司章程，全面改组董事会和监事会，部分管理层进入董事会，避免决策和执行脱节，提高决策和执行效率；加强监事会的监督职能，促进公司合规体系的完善。

决策机构分级细化。为完善法人治理结构，2022年公司设立投资与决策委员会、董事长办公会及总裁办公会，并出台相关议事规则，原《公司章程》内规定的董事长权限改为由投资与决策委员会、董事长办公会及总裁办公会分级行使，将公司有关对外投资、收购与出售资产、资产抵押等重要事项的审批权限进行分级细化，高效审批不同额度项目，明确划分各层级决策机构权责，通过群策群力提高决策效率和质量，促进内部控制合规有序，杜绝投资事项审议不合规等问题再发生。

(2) 修订内部控制手册及建立健全职能机构

公司聘请会计师事务所对《内部控制手册》进行全面梳理修订，同时快速推动建立健全职能机构、优化制度建设，通过落实内部控制机制，预防不合规事项的再次发生。

增设改革办公室，参与构建集团化运营管理体系改革的顶层设计、总体策划和总体计划；协同各相关部门编制部门改革方案，提出具体举措；组织、指导和推进公司重要制度的制（修）订，统筹协调公司业务流程优化与改革。建立督办机制，提高公司议定事项的执行力；出台制度体系管理办法，完善规章制度规则。

增设基建部，归口管理公司各项基建工作，负责基建项目的规划方案设计、投资概算、工程合同管理、施工管理、进度、质量、安全、成本管控、竣工验收、工程决算审核以及产权办理等。

(3) 优化制度建设

完善公司治理层面等上位制度。修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，制定《董事长办公会议事规则（试行）》《总裁办公会议事规则（试行）》《督办制度（试行）》《制度管理办法（试行）》，适应公司经营发展需要，促进公司规范治理水平提高。

a) 监督类管理制度：颁布实施《廉洁从业若干规定（试行）》《谈话制度实施办法（试行）》《监督管理办法（试行）》，完善公司内部监督体系，加强风险管控和违规问责，保障公司持续健康发展。

b) 运营类管理制度：先后出台《订单型项目垫资管理制度（试行）》《项目承接毛利率控制线管理制度（试行）》《工程项目成本管理规定（试行）》，规范和加强项目审查和公司预算管理，健全多业务单元业绩考核体系，控制项目垫资风险。

c) 投资类管理制度：出台《投资管理办法（试行）》，规范公司投资行为，防范投资风险，提高投资效益，保障投资业务的安全运作和管理。

(4) 加强关键节点管理

a) 加强供应商管理

公司已督促供应链管理部门对供应商管理工作进行了完善，包括供应商准入资格的梳理，供应商准入必备资料及可选资料的规范等，通过对供应商的资质、规模、价格以及综合实力进行审核，综合评估供应商的履约能力，确保采购控制程序能够有效运行，以降低和避免供应商管理中存在的风险。

b) 加强基建项目管理

全面梳理公司在建工程项目，与智慧环保产业园、福州水环境科技园的代建方、施工方、监理方共同对已结算工程的进度和质量进行检查，并按合同约定的工程进度节点支付工程进度款。

c) 加强经营风险管理

全面改善和加强集团化管理，建立简洁、规范、高效的集团化管理体系，正积极推动公司在资产、费用、采购、技术、客户信用、品牌宣传、人力、生产、法务管理等方面开展制度建设，通过建章立制强化精细化内控管理，提升内控管理水平。

d) 加强审计监督

完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度。

综上，公司将持续增强治理环节的投入力度，定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方非经营性资金占用情况的发生。要求公司总部及下属企业相关人员认真学习相关治理合规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视并及时上报。

（二）资金占用的清偿及退还情况

公司原控股股东采取对外转让持有的龙净环保上市公司股份的方式清偿占用资金余额及利息。截至2022年5月30日，原控股股东占用本金已全额偿还完毕，顶丞建工和名筑建工已全额退回剩余超额预付工程款。2022年10月，公司收到福建证监局反馈函中新查实资金占用事项所产生的利息。至此，上述事项形成的非经营性资金占用本金及利息已全部偿还完毕，原控股股东对公司的资金占用情形已消除。

（三）申请撤销其他风险警示的审议情况

截至目前，公司内部控制缺陷整改完成，内控有效运行，原控股股东资金占用情形已消除，公司于2023年3月18日披露了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的审核报告（容诚专字[2023]361Z0190号）》及标准无保留意见的2022年度《内部控制审计报告（容诚审字[2023]361Z0169号）》。

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第9.8.1（三）条的规定进行排查，公司已不触及第9.8.1（三）条规定的实施其他风险警示的情形；根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年2月修订）第9.8.6条的规定，公司股票符合申请撤销其他风险警示的条件。

2023年4月4日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》，同意公司向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施其他风险警示的申请。

公司独立董事对上述议案发表了同意的专项意见：“根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的审核报告（容诚专字[2023]361Z0190号）》及标准无保留意见的2022年度《内部控制审计报告（容诚审字[2023]361Z0169号）》，公司2022年年度经审计的内部控制审计报告不触及《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第9.8.1（三）条规定的实施其他风险警示的情形。综上，根据《股票上市规则》第9.8.6条相关规定，我们认为公司股票符合申请撤销其他风险警示的条件。公司股票撤销其他风险警示，有利于保护公司和中小股东的利益，我们同意公司股票向上海证券交易所申请撤销其他风险警示。”

三、其他风险提示

上海证券交易所将于收到公司申请后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的其他风险警示，公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董 事 会

2023年4月5日

证券代码：600388         证券简称：S T龙净         公告编号：2023-031

转债代码：110068         转债简称：龙净转债

福建龙净环保股份有限公司

关于回复上海证券交易所《关于福建龙净环保股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年3月31日，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于福建龙净环保股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0254号）（以下简称“监管工作函”），现公司对监管工作函的回复如下:

问题一：关于华泰保险股权投资款。根据公告，公司于2018年向天盈投资收购华泰保险部分股份并支付股权转让款14.12亿元，但标的股份一直未能完成审批和过户，直至2021年双方才协议终止交易，截至目前公司仍未收回前期支付的股权转让款。监管关注到，交易发生时公司9名董事中除3名独立董事外，有5名董事为原控股股东阳光集团派出。请公司补充披露：

（一）公开资料显示，2019年阳光集团通过下属子公司龙净实业收购了华泰保险部分股份。请核实公司在收购股份的投资决策过程中是否与阳光集团存在协同。

公司回复：

2018年初，武汉天盈投资集团有限公司（以下简称“天盈投资”）有意出售其所持的华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”）股权，经福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）的推荐，公司启动了收购华泰保险股权的投资流程。2018年3月30日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议收购华泰保险股权的投资事项，公司在决策审议收购华泰保险股权的过程中，向董事会提交了与此次投资相关的《股份转让协议》及分析报告，介绍了标的情况、收购目的、标的股权的作价等交易方案，董事会以9票同意（包括阳光集团派出的5名董事）的表决结果审议通过了该议案。同日，双方签署了附条件生效的《股份转让协议》。2018年4月16日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了该项股权收购的相关议案，《股份转让协议》正式生效。

根据华泰保险官网2019年7月1日和2019年12月6日披露的信息，阳光集团下属子公司龙净实业向多个主体总计收购了华泰保险4.2520%股权，其中包括重庆财信企业集团有限公司持有的1.1425%华泰保险股权、洋浦长安实业有限公司持有的0.7907%华泰保险股权、国泰君安创新投资有限公司持有的0.4650%华泰保险股权、北京厚石天成经贸有限公司持有的0.1293%华泰保险股权、中诚信托有限责任公司持有的0.0834%华泰保险股权和中国华电集团资本控股有限公司持有的1.6411%华泰保险股权。

2018年初，公司正在拓展固废、水务等环保项目，该类项目具有初期投资额较大、经营现金流稳定的特点，适合与拥有大量长期资金、追求稳定收益的保险公司共同合作。因此，公司希望通过入股华泰保险与其形成战略合作，以推进重大环保项目的投资、建设和运营，提升相应竞争力。阳光集团作为民营控股投资平台，有意投资金融保险类的公司，以实现金融保险类公司与其原有产业的战略协同。因此，收购华泰保险股权为原控股股东出于阳光集团的整体战略安排及公司业务协同，龙净实业与公司各自履行投资决策程序，公司也未收到龙净实业要求我司在收购过程中以及完成后就上述股权进行协同安排的请求或函件，整个交易过程双方也未签署协同安排的协议。

（二）请核实阳光集团收购股份的转让款项是否已收回，并结合公司知晓股份存在无法过户风险的时间，以及直至2021年才与交易对方签署终止交易和回款协议，说明公司在财产保全和追偿安排上是否与阳光集团存在协同。

公司回复：

根据华泰保险官网2022年3月18日披露的信息显示，龙净实业投资集团有限公司持有的华泰保险4.2520%股权已向安达美国保险公司、安达北美洲保险控股公司（以下统称为“美国安达集团”）转让。2022年11月18日，中国银保监会官网发布关于华泰保险变更股东的批复，同意了股份转让。经向原控股股东了解，龙净实业所持有的华泰保险股权已完成股东名册变更手续，美国安达集团已按照协议约定于2022年12月初支付了相应的股权收购款项。

公司和天盈投资的交易终止协议为龙净环保、龙净环保子公司朗净天、天盈投资三方签署。天盈投资和美国安达集团的交易由其双方签署，两份协议未涉及阳光集团或龙净实业。终止过程中，公司未收到阳光集团要求公司就上述交易与其进行协同安排的请求或函件，双方也未签署协同安排的协议。

2018年9月，中国银保监会审批通过了当代系于2015年底摘牌受让中石化所持华泰保险股权的交易，导致天盈投资及其关联方对华泰保险合计的持股比例从12.08%提高至19.05%。公司于2019年初得知，部分审核人员根据《保险公司股权管理办法》的相关规定认为，天盈投资及其关联方合计持有的华泰保险股权已成为战略类股东，要求自成为战略类股东之日起三年内不得转让所持有的华泰保险股权，但相关方对天盈投资持有华泰保险股权的限售期存在争议，因此公司收购的华泰保险股权存在短期内可能无法过户的情形。

在获悉上述情况后，2019-2020年间，公司始终与华泰保险、监管机构保持沟通，希望能够完成股权交易过户，但未获得批复。公司也努力寻找可以保障公司权益的其他方式，如终止交易收回款项等，但天盈投资因支付能力等原因，终止交易后退回股权转让款的难度较大。在此期间，公司尝试将未过户的股权转售给第三方，天盈投资所得款项将定向用于偿还公司。直至2021年11月，在公司原控股股东阳光集团的协调之下，天盈投资与美国安达集团达成转售华泰保险股权的交易。同时，天盈投资与公司签署协议，明确天盈投资应通过公司共管的银行账户收取美国安达集团支付的股权转让款，并在收到全部款项后的2个工作日内向公司返还前期已支付的14.12亿元股权转让款和1.36亿元补偿款。

2022年11月19日，在中国银保监会审批通过天盈投资等向美国安达集团转让华泰保险股权的交易后，公司从美国安达集团处得知天盈投资已将待收的华泰保险股权转让款质押给湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”），该行为导致公司难以正常收回应得款项。公司立即向公安部门进行了报案，并向仲裁机构、法院提起了对天盈投资的仲裁和财产保全，天盈投资持有的华泰保险股权被我司首封冻结，北京仲裁委仲裁庭已于2023年2月25日在北京仲裁委员会第十二仲裁厅开庭审理本案，双方当事人为我司及天盈投资。

在天盈投资恶意违约后，公司采取了向公安报案、提请仲裁和财产保全等一系列追偿措施，上述措施均为公司维护自身合法权益和股东利益采取的必要措施，在此过程中，阳光集团相关人员根据其掌握的信息向公司提供了天盈投资的财产线索，未要求公司在财产保全和追偿安排上与阳光集团进行协同。

（三）结合上述情况，说明是否存在阳光集团利用其控股优势使公司在交易中处于不利地位，导致公司遭受投资损失的情形；公司董事、监事及高级管理人员是否切实履行了勤勉尽责义务保障上市公司和中小股东利益。

公司回复：

公司在收购天盈投资所持华泰保险股权以及后续终止交易的决策过程中，已按照公司章程履行了相应的决策程序，董事会以9票同意（包括阳光集团派出的5名董事，根据《公司章程》的规定以及董事成员的组成情况，阳光集团已对公司形成了控制，能够影响公司战略、投资等重要事项，龙净环保纳入其报表合并范围）的表决结果审议通过了该议案，并提交了股东大会审议通过并披露；阳光集团相关人员根据其掌握的信息向公司提供了天盈投资的财产线索，未要求公司在财产保全和追偿安排上与阳光集团进行协同。公司未发现阳光集团存在利用其控股优势使公司在交易中处于不利地位并导致公司遭受投资损失的情形。

在投资协议签署后，由于股权的投资过户出现了无法预计的情形导致无法及时过户，而后在终止投资收回款项的过程中出现了相关方恶意逃避债务的情形，导致了公司应收款项暂无法收回的不利情况。针对前述情形，公司董事、监事及高级管理人员在相关投资协议签署的决策过程中确实无法完整准确的预计及判断，但在发现相关风险后，公司董事、监事及高级管理人员全力推动公司采取各项有效追偿措施，实现了财产的保全及首封，已尽最大努力保障了上市公司和中小股东利益。

（四）年报显示，公司2022年仅对该笔应收款项计提减值准备9,882万元，请公司结合款项追索进展情况及可回收性说明对该笔应收款计提的坏账准备是否充分。

公司回复：

1、减值计提情况

为真实、准确反映公司2022年度财务状况和经营成果，公司基于目前华泰保险集团股份有限公司事项进度，依据《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等有关要求，结合律师出具的专业意见，基于谨慎性原则，对华泰保险事项单项计提信用减值损失9,882 万元。

2、终止投资的进展情况

鉴于天盈投资与龙净环保签署的协议已明确约定，天盈投资收取股权转让款项的银行账户应接受龙净环保共管，并在收到款项后向龙净环保支付154,786.37万元，即天盈投资转让标的股份转让尾款的归属权实质属于龙净环保，天盈投资在与龙净环保就股权转让款安排已有明确约定的情况下，未经龙净环保同意将股权转让款质押给宏泰集团，涉嫌违反合同约定恶意逃避债务。为此，公司已向公安机关报案，天盈投资持有的华泰保险217,036,424股股份被龙岩市公安局新罗分局冻结，执行通知书文号为【龙公新（经侦）冻财字（2022）00034 号】，冻结日期自2022年11月22日至2023年5月21日。

2022年11月24日，公司向北京仲裁委员会提出仲裁申请，并通过北京仲裁委员会向北京市第二中级人民法院提出财产保全申请，申请冻结被申请人银行账户存款人民币154,786.37万元或查封、扣押其同等金额财产。北京市第二中级人民法院对公司的财产保全申请予以准许，出具民事裁定书【（2022）京02财保428号】，具体裁定如下：查封、扣押、冻结被申请人名下银行存款或其他等值财产，限额154,786.37万元。公司最终对天盈投资持有的17,293.26万股华泰保险股权进行保全，并实现了首封，冻结期限自2022年12月23日起至2025年12月22日止。北京仲裁委仲裁庭已于2023年2月25日14时30分在北京仲裁委员会第十二仲裁厅开庭审理本案，截至目前，仲裁庭尚未出具裁决结果。

3、减值计提原则及合理性

为充分、客观评估该应收款项的可回收性，公司聘请了泰和泰（北京）律师事务所对该事项进行法律评估，出具独立性专业意见。律师事务所和会计师事务所认为天盈投资虽存在一定财务风险，但公司首封了天盈投资持有的无权属瑕疵的华泰保险股权，综合评估后认为按7%计提坏账准备具有合理性。

问题二：关于投资理财。年报显示，公司交易性金融资产中包含债务工具投资-结构性存款4.17亿元；其他流动资产中包含银行产品5.54亿元，系大额存单、专项定期存款等；债权投资中包含大额存单3.12亿元。以上投资理财合计12.83亿元，金额较大。请公司补充披露：（一）以上投资的理财产品类型、投资金额、产品期限、年化收益率、收益类型等，说明将其分别计入交易性金融资产、其他流动资产和债权投资的原因及合理性，是否符合会计准则的有关规定；（二）说明以上投资理财是否存在被质押、冻结、用于提供担保等导致资金流动性受限的情形。

公司回复：

公司2022年报理财产品中结构性存款、银行产品、大额存单的明细如下：

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说明：公司2022年报披露的上述投资理财合计金额为128,323.71万元, 与投资本金126,768.14万元差额为1,555.57万元，其中理财产品计提收益计入2022年度投资收益金额为1,311.83万元，交易性金融资产本期公允价值变动损益金额为243.74万元。

综上，公司2022年度针对投资的理财产品，根据不同理财产品的条款，结合企业会计准则的相关规定，分别将不同的理财产品计入交易性金融资产、其他流动资产和债权投资符合会计准则相关规定。同时公司投资的理财产品不存在被质押、冻结、用于提供担保等导致资金流动性受限的情形。

问题三：关于合同资产。年报显示，公司2022年期末合同资产余额12.27亿元，较2021年期末余额7.61亿元，同比上涨61.33%。其中未到期的质保金11.96亿元，同比增加22.83%；设备调试款1.61亿元，同比增加170.95%；新增未到期货款1.35亿元。其他非流动资产中，合同资产2.83亿元。请公司补充披露：

（一）公司EPC、BOT、BOO、PPP等项目的业务模式，说明此类业务开展是否履行了相应程序。

公司回复：

公司EPC模式即设计、采购、施工工程总承包，承包方对工程的质量、安全、工期等各方面全面负责，是公司目前在脱硫、脱硝、除尘、电控、散料输送等业务领域的主要商务合作模式。公司EPC业务属于公司日常的订单式业务，项目依照公司EPC工程业务的相关规定，进行项目的投标、签订、排产、交付、验收等程序，符合公司的制度规定和流程要求。

EPC模式流程如下：

■

PPP模式即政府与社会资本合作，在实际业务合作中通过BOT 、BOO、BOOT等模式展开。BOT即建设、经营、转让，BOO即建设、拥有、运营，BOOT即建设、拥有、运营、移交，在协议规定的特许期限内收取运营费用，可实现较为稳定的运营收入。公司在部分烟气脱硫脱硝、垃圾焚烧发电、水处理等领域项目与非政府方客户采用BOT、BOO模式。公司将PPP、BOO、BOT项目划归为投资类项目管理，公司严格依照《公司章程》及公司内部控制手册的规定，对此类投资的权限进行分级审核，依据投资金额等指标，提交董事会或股东大会审议，所有事项均依规履行了审批程序。

（二）结合相关业务模式，说明以上合同资产是否已确认收入及相关依据，是否符合收入确认准则。

公司回复：

■

（续表）

■

说明：本公司BOO业务适用固定资产准则，PPP业务按照会计准则解释第14号（无形资产模式）执行，因此本公司BOO和PPP业务无需在合同资产列报；此外本公司2022年度未有PPP业务。综上，本公司根据不同业务模式的合同条款，结合收入准则的有关规定，确保合同资产的确认依据充分，且符合收入准则相关规定。

（三）按年限列示以上合同资产明细，并结合相关情况说明是否存在结算风险和回收风险，相关资产减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

公司回复：

■

说明1：以上金额包含重分类至其他非流动资产的合同资产；

说明2：合同资产为尚未达到无条件收款权的应收款项，在质保期到期、仅供货未负责安装调试的验收调试款等达到合同约定条件后将转为应收账款，届时账龄递延计算；同时公司结合客户资信（客户群体）、历年的应收款项回款情况，公司的合同资产结算风险与回收风险较低；

说明3：公司按照预期信用损失模型并参照应收账款坏账准备计提比例对合同资产计提相应的信用减值损失，公司合同资产的资产减值计提充分；

说明4：公司存在长账龄的合同资产主要系部分设备调试款因业主方迟迟未调试所致。

综上，公司合同资产账龄集中在2年以内（占比93.62%），款项主要为未到期的质保金，质保期限亦符合公司与主要客户签订的质保要求，符合行业基本情况。公司参照应收账款（账龄组合）坏账准备计提比例计提相应的合同资产信用减值损失，符合准则相关规定，合同资产的坏账准备计提充分。

会计师回复：

会计师核查程序：

1、访谈相关人员，了解公司业务模式；

2、获取相关内控手册及审批文件，核实EPC、PPP、BOO、BOT项目是否均已履行相关审批程序；

3、了解和评估管理层与商品销售收入确认相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

4、选取样本检查销售合同并与管理层进行访谈，对与商品销售收入确认有关的控制权转移时点及商品销售合同的履约义务（包括质保义务）进行了分析评估，进而评估公司商品销售收入（含合同资产）的确认政策是否符合企业会计准则的规定；

5、获取公司合同资产明细及减值准备计提表，分析减值政策的合理性，复核资产减值准备计提是否准确、充分；

6、对比应收账款坏账计提比例，分析合同资产资产减值准备计提是否准确、充分。

会计师意见：经核查，会计师认为，公司EPC、PPP、BOO、BOT项目开展均履行了相应的审批程序，符合公司内控规定；公司合同资产确认符合会计准则相关规定，公司合同资产坏账准备计提充分。

问题四：关于现金流。公司2022年现金流量表中存在以下科目：

（一）支付的其他与经营活动有关的现金中期间费用3.64亿元。请公司补充披露期间费用明细，说明计入其他与经营活动有关的现金的原因及合理性。

公司回复：

■

说明：公司支付的期间费用主要系与公司日常经营相关的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用中的手续费等相关支出，因此公司与期间费用相关的现金支出其计入其他与经营活动有关的现金流-期间费用，具有合理性，符合准则相关规定。

综上，公司将与期间费用相关的现金流计入其他与经营活动有关的现金流-期间费用符合会计准则相关规定。

（二）支付的其他与经营活动有关的现金中代垫往来款6,850万元，收到的其他与经营活动有关的现金中其他单位往来款3,290万元。请公司补充披露以上往来款形成的原因、主要对象名称、是否为关联方、代垫往来款预计收回时间等。

公司回复：

1、2022年度支付的其他与经营活动有关的现金流-支付的代垫往来款（代收代付款项）主要明细如下：

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说明1：卡万塔能源（中国）投资有限公司（“卡万塔中国”）为龙净（青岛）新能源科技有限公司（“青岛新能源”）的外方股东，2022年1月10日，本公司子公司龙净能源发展有限公司收购卡万塔中国持有的青岛新能源31.05%股权，从而卡万塔中国持有青岛新能源的股权比例从49%下降至17.95%，截至目前，龙净能源发展有限公司持有青岛新能源82.05%股权；

说明2：该款项系青岛新能源于2022年1月之前与卡万塔中国的往来款，青岛新能源已于2022年1月归还该欠款；

说明3：为配合政府开展本公司子公司广南能源广南县生活垃圾焚烧发电项目土地征收工作，代政府支付部分土地征收款。

说明4：代收代付医社保系公司当月支付医社保中心员工医社保，于下月员工工资发放时扣回（个人承担部分），收回系上月代付的医社保本月收回，支付系本月支付医社保中心将于下月收回，收回与支付的正差额体现在收到其他，负差额体现在支付其他。

说明5：支付的其他代垫往来款（代收代付款项）系零星的代收代付款项，公司预计代付的相关款项将于2023年度收回。

综上，公司2022年度支付的其他与经营活动有关的现金流-支付的代垫往来款（代收代付款项）不存在与关联方的往来款。

2、收到的其他单位往来款明细：2022年度收到的其他与经营活动有关的现金流-收到的其他单位往来款（代收代付款项）明细如下：

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说明：其他单位往来款（代收代付款项）系零星的代收代付款项。

综上，2022年度收到的其他与经营活动有关的现金流-收到的其他单位往来款（代收代付款项）不存在与关联方的往来款。

问题五：关于商业承兑票据。公司2022年期末商业承兑票据余额2.66亿元，2021年期末余额1.17亿元，同比增长126.70%。请公司补充披露金额前五名的商业承兑票据的承兑方及金额、截至目前已到期的票据是否已兑付。

公司回复：

截至2022年12月31日公司前五名的商业承兑票据的承兑方、金额及到期金额兑付情况如下：

单位：万元

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说明：公司持有的商业承兑汇票承兑方资信良好，正常不存在承兑风险，公司将继续从源头上把控商业承兑汇票的收取，同时持续跟踪持有的商业承兑汇票的承兑风险，一旦发现存在潜在风险，将及时采取相关措施，确保公司损失降至最低。综上，公司已到期商业承兑汇票已如期兑付，公司商业承兑汇票风险可控。

问题六：关于商誉。年报显示，公司2022年计提商誉减值准备3,402.98万元，系对收购江苏弘德形成的商誉进行减值测试所致。公司于2021年支付现金4.20亿元收购江苏弘德100%股权，以获得其名下拥有的丰县工业废物综合处理项目，形成商誉2.53亿元。收购时标的公司尚未实现营业收入，项目预计于2021年底投产，2022年净利润不低于6,000万元。年报显示2022年江苏弘德净利润为-2,685.81万元。请公司补充披露：

（一）结合江苏弘德名下丰县工业废物综合处理项目的投产进展、运营情况、财务数据等，说明江苏弘德实际情况与前期预计产生差异较大的原因，是否存在预测不审慎的情况。

公司回复：

江苏弘德项目设计危险废物总处理规模为7.8万吨/年。其中刚填设计处置能力3万吨/年，焚烧4.8万吨/年，分两期建设，一期设计规模2.4万吨/年，二期设计规模2.4万吨/年，现已建成一期焚烧项目和刚性填埋。一期焚烧处置能力2.4万吨/年，由于2022年江苏地区化工等产废企业无法正常生产，产废量大幅下降，江苏地区的产废量未达到正常年份的产废量。同时由于江苏部分地区危废品的运输受阻，当年进厂危废量不足，全年仅处置约1.2万吨，产能利用率仅50%左右，一期项目投产后无法满负荷生产，影响了项目的运行及业绩，收运量低难以满足设备设施的处置能力，导致频繁启停炉，进一步造成成本升高。综合以上原因，2022年弘德项目年度净利润-2,685.81万元。

江苏弘德项目焚烧1期处置规模2.4万吨/年，2023年春节后，上游化工企业复工复产，市场逐渐恢复，公司节后生产连续运行至今，起炉后未出现非计划性停炉；同时加大市场收运力度，月均处置量约1,400吨，且将逐步增加，期间各项运行数据稳定，随着相关行业生产的常态化，产废量及处置价格也将逐步回升，2023年后，项目的运行将逐步实现常态化。

综上，因2022年度外部客观原因导致江苏弘德产能利用率低于收购时的预期，从而江苏弘德2022年度经营业绩低于预期，2023年江苏省内产废企业复工复产，危废收运量增加，经营情况正在好转；部分危废处置企业因暂停生产从而释放可观市场需求，将有利于公司江苏弘德处置项目市场拓展。公司收购江苏弘德时的预测不存在不审慎情况。

（二）商誉减值测试的具体方法、过程及参数选取依据，结合上述情况说明相关商誉减值计提的充分性和合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、商誉减值测试的具体方法：

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值确定规则如下：

（1）资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，所以本次评估企业以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

预计未来现金流量的现值：资产组预计未来现金流量的现值通常采用现金流量折现法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产组可收回金额，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间较高者确定。

2、商誉减值测试的过程：

① 编制盈利预测表

根据公司历史年度收入成本费用和投资计划等基本情况，并结合当期的市场经营情况，制定并修正盈利预测表，通常情况下盈利预测表不超过5年，企业如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间，需报管理层批准，作为企业经营目标以及当期商誉减值测试的基础。本次详细预测期为2023年至2037年。理由是：由于江苏弘德营业收入主要为焚烧、填埋处置，经与企业管理层沟通了解到，填埋场填满后不能继续填埋，只能委外进行填埋。由于至2037年填埋场填满后，2037年后填埋业务将停止，之后进入稳定期，因此本次详细预测期为2023至2037年。自2038年1月1日起包含商誉资产组将保持稳定的盈利水平。

② 划分商誉相关资产组

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》中对资产组的认定“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如实按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等” ，划分商誉相关的资产组。由于江苏弘德的长期资产（主要的资产为固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用）为最小的产生现金流单元，因此划分为与商誉相关的资产组，同时关注了相关长期资产是否存在非经营性资产，如有，则剔除。

③ 分析初始营运资金

根据年度报表，以期末流动资产和非息流动负债为基础，剔除非经营性资产及负债以及可能存在的溢余资产后作为初始营运资金。

④ 计算折现率

以会计期末为基准日，从公开市场查询无风险收益率，债务资本收益率，市场风险溢价率，并分析计算相关行业的风险系数（β），根据本公司的资本结构和所得税率计算出税后折现率，并通过迭代方式得出税前折现率。

⑤ 编制现金流量折现表

根据管理层批准的盈利预测表，编制税前经营性现金流量表，并用税前折现率进行折现，得出经营性现金流量折现值，并减去初始营运资金，得到资产组的未来现金流量折现值。

⑥ 计算结果比对

资产组和资产组组合的可收回金额是结合管理层编制的15年期预算，采用未来现金流量的现值模型计算，所采用的关键假设包括：公司管理层从资产组实际经营情况出发，结合整个市场环境和过往经营情况对收入增长和毛利率进行预测。公司确定折现率时根据加权平均资本成本模型确定，其中包括无风险报酬率、市场风险溢价、公司特性风险溢价、Beta系数等。

3、商誉减值测试的参数选取依据

（1）税前折现率的模型

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，基于《企业会计准则》《企业会计准则应用指南》优先原则并参照其相关条款，本次评估先计算加权平均资本成本模型（WACC），后经过调整转化为税前折现率r。WACC计算公式如下：

■

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Ke=Rf+ERP×β+Rc

式中：Rf：无风险报酬率；

ERP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：特定风险报酬率。

（2）模型中有关参数的选取过程

①无风险报酬率Rf

无风险报酬率又称安全收益率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低的收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债利率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次参照基准日时中国当前已发行的剩余期限为十年期国债到期收益率的平均水平。

②市场风险溢价的确定

市场风险溢价是投资者期望的超过无风险收益率的部分。目前，我国有两个证券交易市场，即上海证券交易市场和深圳证券交易市场。本次评估根据中国证券市场的股票市场收益率进行计算。

③权益资本的系统风险系数β的确定

权益系统风险系数计算公式如下：

βe=βu×[1+（1-T）×D/E]

式中：βe：有财务杠杆的权益系统风险系数；

βu：无财务杠杆的权益系统风险系数；

T：企业所得税税率；

D/E：目标资本结构。

根据包含商誉资产组的业务特点，综合考虑与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，充分考虑可比公司数量与可比性的平衡，合理确定关键可比指标，选取出恰当的可比上市公司距离基准日时点前三年的贝塔数据βe，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，并取其平均值作为（WACC）测算的βU值。

④特定风险报酬率

目前国际上将特定风险报酬率进一步细化为规模溢价和其他特定风险溢价。

①规模溢价

规模溢价可以用规模超额收益率来衡量。参考美国Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的上市公司数据进行了分析研究，将样本点按净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出规模超额收益率与净资产账面价值之间的回归方程：

Rs=3.139%-0.2485%×NB

Rs：规模超额收益率；

NB：净资产账面价值（亿元）（NB≤10亿）。

将被评估单位基准日的净资产账面价值代入上述回归方程，即可计算规模超额收益率。

②其他特定风险溢价

在采用上述方式估算公司规模溢价后，由于本次被评估单位与可比公司相比在以下几个方面存在特殊因素，因此存在其他特定风险溢价：

其他特定风险溢价主要是针对被评估单位具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特定风险包括，但不局限于：

经营特别风险：是指公司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能，经营特别风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素影响。一般认为，上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司，与上市公司相比而言，被评估单位经营规模较小，在治理结构等方面存在管理、技术能力上的风险；同时，被评估单位业务收入主要受市场开拓、外部经济环境等影响，存在一定的经营模式的风险。

（3）债务资本成本Kd的确定

债务资本成本是债权人投资企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款利率,本次取评估基准日的中长期贷款利率为债务资本成本。

综上所述，按照公式计算后折现率（税前）取值为9.07%。

综上，江苏弘德的商誉减值测试的具体方法、过程及参数选取依据，符合会计准则及相关规定，与江苏弘德实际经营情况相符，公司的商誉减值计提具有充分性和合理性。

会计师回复：

会计师核查程序：

1、获取2022年度的预测数据并比对2022年经营情况，并访谈江苏弘德相关人员，核实江苏弘德业绩的经营情况及波动原因；

2、获取评估师对商誉减值测试的报告进行复核，并与评估师沟通复核结论以及其关注的重点问题；

3、基于我们对江苏弘德业务的理解以及相关会计准则的规定，评价江苏弘德管理层对资产组的识别和将资产分配至资产组的方法的合理性；

4、比较预计未来现金流量时所使用的关键假设与江苏弘德的历史数据、财务预算及经营计划，评价江苏弘德管理层在编制折现现金流量预测时所使用的产品估计售价和销量、预计收入增长率、营业利润率等关键假设的合理性；

5、比较江苏弘德管理层在上一年度编制折现现金流量预测时使用的关键假设与实际结果，评价江苏弘德管理层估计时是否存在偏向；

6、评价公司管理层在财务报表中有关商誉减值评估以及所使用的关键假设的披露是否符合《企业会计准则》的要求。

会计师意见：经核查，会计师认为因2022年度外部客观原因及竞争加剧导致江苏弘德产能利用率远低于收购时的预期，导致江苏弘德2022年度经营业绩远低于预期，公司预测时不存在不审慎情况；公司商誉减值测试的具体方法、过程及参数选取依据，符合会计准则及相关规定，与江苏弘德实际经营情况相符，公司商誉减值计提具有充分性和合理性。

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董 事 会

2023年4月5日

来源：中国证券报·中证网 作者：