中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告

中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“中船特气”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”、“本次公开发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为中船特气本次发行的保荐人（联席主承销商）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中船特气本次发行的联席主承销商（中信建投证券和中信证券合称“联席主承销商”），根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）的相关规定，对中船特气本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，出具如下专项核查报告。

一、战略配售参与对象的选取标准与配售资格

（一）战略配售参与对象的选取标准

根据《实施细则》第四十条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

根据《管理办法》第二十一条，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。

根据《实施细则》第三十七条，首次公开发行股票数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%；发行证券数量1亿股以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。发行证券数量1亿股以上、不足4亿股的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。根据《实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。

经核查，本次共有4名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：（1）参与跟投的发行人本次发行的保荐人相关子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）；（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）、国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）；（3）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业：国风投创新投资基金股份有限公司（以下简称“国风投创新基金”）。初始战略配售发行数量为15,882,353股，占本次发行数量的20.00%；上述安排符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略配售协议》，参与战略配售的投资者不参加本次公开发行证券网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

中信建投投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（二）本次参与战略配售的投资者的配售资格及基本情况

1、南方资产

（1）基本情况

截至本专项核查报告出具之日，南方资产的基本信息如下：

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南方资产系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。

（2）股权结构

截至本专项核查报告出具之日，南方资产的股权结构如下：

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（3）控股股东及实际控制人

中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）持有南方资产100%的股权，为南方资产的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会持有中国兵装集团100%的股权，为南方资产实际控制人。因此，南方资产的控股股东为中国兵装集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（4）战略配售资格

中国兵装集团成立于1999年6月29日，截至本专项核查报告出具之日，中国兵装集团的注册资本为人民币353亿元，系中央直接管理的国有重要骨干企业，为国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。中国兵装集团拥有中国长安汽车集团有限公司、保定天威集团有限公司、建设工业（集团）有限责任公司等40多家工业企业，拥有研究院所4家、研发中心3家，在全球30多个国家和地区建立有生产基地或营销机构，形成了军品、汽车、摩托车、车辆零部件、光电产品等主业，产品销往世界100多个国家和地区。其中，中国兵装集团下属重点企业中国长安汽车集团有限公司为三大央企汽车集团之一，汽车业务涵盖整车、汽车零部件、新能源等业务板块，在全球建立了30多个研发、生产基地和营销网络，稳居国内第一阵营。此外，中国兵装集团旗下有长安汽车（股票代码：000625）、江铃汽车（股票代码：000550）、中光学（股票代码：002189）、湖南天雁（股票代码：600698）、保变电气（股票代码：600550）、西仪股份（股票代码：002265）、东安动力（股票代码：600178）、长安民生物流（股票代码：01292.HK）等10余家上市公司。中国兵装集团连续多年跻身世界500强，截至2021年底，中国兵装集团资产总额为3,923.15亿元，2021年度营业收入为2,862.3亿元，净利润为95.65亿元。因此，中国兵装集团属于大型企业。

南方资产成立于2001年8月28日，截至本专项核查报告出具之日，南方资产注册资本为人民币33亿元，系中国兵装集团的全资子公司。因此，南方资产属于大型企业的下属企业。南方资产作为中国兵装集团的产业投资平台，围绕中国兵装集团现有产业转型升级和新兴产业培育孵化目标，充分发挥国有控股投资公司在投资和结构调整等方面的重要导向作用，已在特种装备、汽车零部件、新材料、输变电、光电、医药、金融等领域拥有参控股企业41家。此外，南方资产曾参与过振华新材（股票代码：688707）、灿勤科技（股票代码：688182）、巨一科技（股票代码：688162）、珠海冠宇（股票代码：688772）、高凌信息（股票代码：688175）、经纬恒润（股票代码：688326）、云从科技（股票代码：688327）、国博电子（股票代码：688375）、有研硅（股票代码：688432）等多家上市公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。

根据发行人与南方资产签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

“（一）南方资产将积极推动协调中船特气与中国兵器装备集团旗下存在产业协同领域企业的合作交流，共享研究开发经验。兵装集团下属湖南云箭集团内多家企业从事集成电路设计、制造、封装及测试等相关业务，是中船特气电子特种气体的下游主要应用领域；兵装集团下属的北京石晶光电科技股份有限公司是国内最大的高品质人造石英晶体材料生产企业，石英部件在半导体晶圆代工中广泛用于扩散和刻蚀工艺，与中船特气的三氟化氮产品用于同一工艺过程。南方资产将积极发挥自身作为兵装集团资产运作平台的地位与作用，推动湖南云箭集团、北京石晶光电等企业与中船特气在集成电路制造、刻蚀工艺节点等领域的深度合作，促进央企集团合作共进，协同进发，在提升集成电路半导体国产化水平的路上，贡献央企集团的担当与责任。

（二）南方资产将积极协调和推动兵装集团内新能源行业内相关企业与中船特气就电子特种气体、三氟甲磺酸系列产品在新能源产品制造领域应用的合作。兵装集团是中国三大央企汽车公司之一长安汽车的实际控制人，南方资产直接持有长安汽车5.1%股份，2022年长安汽车实现汽车销量234.61万辆，新能源汽车销量27.12万辆。随着新能源汽车产业的快速发展，提高续航能力已经成为影响新能源汽车的技术发展重点，而电池材料制备过程中的材料选用是影响续航能力的重要因素。南方资产将积极促进长安汽车与中船特气一同参与到与合作伙伴之间的动力电池研发进程之中，就三氟甲磺酸系列产品的运用，成品认证等诸多环节深入合作。

（三）南方资产成立于2001年，在股权投资、产业基金、供应链金融、并购重组、资产证券化等多个业务领域具有丰富的经验与全面的专业能力。南方资产将充分调动自身在资本运作领域的专业优势，为中船特气提供专业且多元化的资本运营服务。同时，南方资产在资本市场上具有较高活跃度，积累了深厚的产业、金融资源，南方资产将在与中船特气的合作中，结合进现有战略合作伙伴的资源，在集成电路国产替代主线上，为中船特气提供优质的金融、产业资源，提升资本运作能力，为公司的进一步规模壮大提供资金来源。”

2023年3月13日，中国兵装集团出具《关于南方工业资产管理有限责任公司与中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司开展战略合作的批复》，同意南方资产与发行人签署《战略合作协议》并开展战略合作，并指示如下：（一）南方资产作为中国兵装集团的产业投资平台与资本运营平台，发挥平台的发展定位，充分协调、调动中国兵装集团内涉及半导体材料应用、新能源汽车等产业资源，与中船特气在上述领域内开展具体合作，并积极探索新的应用领域，扩大合作范围。（二）中国兵装集团将积极推动所属半导体材料应用，新能源汽车等领域内的相关企业，与中船特气在电子特种气体、三氟甲磺酸系列气体的应用等领域开展技术合作。

综上所述，南方资产作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

（5）与发行人和联席主承销商关联关系

南方资产与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（6）参与认购的资金来源

南方资产已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，且该等资金投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定。南方资产为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据南方资产最近一个年度审计报告及2022年前三季度的财务报表，南方资产的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购资金。

（7）与本次发行相关的其他承诺

南方资产已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值；②本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本公司投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；④发行人及联席主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑤本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥如违反承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

2、国新投资

（1）基本情况

截至本专项核查报告出具之日，国新投资的基本信息如下：

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国新投资系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。

（2）出资结构

截至本专项核查报告出具之日，国新投资的股权结构如下：

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（3）控股股东及实际控制人

中国国新控股有限责任公司（以下简称“国新控股”）持有国新投资100%的股权，为国新投资的控股股东，国务院持有国新控股100%的股权，为国新投资的实际控制人。因此，国新投资的控股股东为国新控股，实际控制人为国务院。

（4）战略配售资格

国新控股成立于2010年12月1日，截至本专项核查报告出具之日，国新控股的注册资本为人民币155亿元，是国务院国资委监管的中央企业之一，2016年初被国务院国有企业改革领导小组确定为国有资本运营公司试点，2022年12月正式由试点转入持续深化改革阶段。截至2022年底，国新控股资产总额近8,800亿元；2022年净利润近240亿元。因此，国新控股属于大型企业，国新投资作为国新控股的下属企业，属于大型企业的下属企业。

此外，国新投资近年作为参与战略配售的投资者认购了铁建重工（股票代码：688425）、奇安信（股票代码：688561）、中芯国际（股票代码：688981）、华润微（股票代码：688396）、中国通号（股票代码：688009）、萤石网络（股票代码：688475）等多家上市公司首次公开发行的股票。

根据发行人与国新投资签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

“（一）依托国有资本运营股权运作平台优势，国新投资将协助中船特气对接下游产业资源，推动集成电路等领域的央企和国新投资生态圈企业与中船特气开展合作，助力中船特气延拓核心技术的应用领域和主要产品的下游客户群体。国新投资在集成电路制造等领域广泛布局，例如国内晶圆代工龙头中芯国际等。国新投资战略投资中芯国际，截至2022年9月30日，位列前十大股东，2021年中芯国际8英寸约当晶圆总产量达675.48万片，2022年三季度8英寸约当晶圆月产能达70.60万片。随我国集成电路产业发展壮大、产业链国产替代进程稳步推行，晶圆代工行业对上游电子特种气体的需求量、国产化率要求逐步提升。国新投资将促进中船特气与投资生态圈内集成电路产业链央企的产业协同，探索电子特种气体产品拓展客户的可能性。

（二）发挥国新投资产业资源优势，在新能源电池等领域支持中船特气协同产业央企、生态圈公司开发海外市场，助力优势产能‘走出去’。国新投资在新能源电池产业链广泛布局，例如国内锂电池正极材料领先央企当升科技等。国新投资战略投资当升科技，截至2022年9月30日，位列前十大股东，2021年当升科技实现产品销量4.7万吨，国际客户销量占比超过70%。中船特气三氟甲磺酸系列产品可作为锂离子电池电解液溶质，有效提升电池使用寿命和安全性能。国新投资将积极促成中船特气与投资生态圈内新能源电池产业链央企的产业协同，探索三氟甲磺酸系列产品拓展客户的可能性。

（三）国新投资作为国有资本运营公司股权运作平台，在参与央企资本运营、助力央企做好市值管理、优化股权结构和治理机制、提升产业竞争力、增强资本市场的掌控力等方面具有丰富经验。根据中船特气的战略发展规划和业务需求，国新投资将支持中船特气通过新建产能、产品迭代、技术升级等方式进一步巩固市场和行业地位，同时在优化公司治理、推动员工激励、深化投资者交流等方面提供全方位服务。”

综上所述，国新投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

（5）与发行人和联席主承销商关联关系

国新投资控股股东国新控股控制的中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）持有发行人4%的股份；国新投资控股股东国新控股持股8.4866%的企业中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（以下简称“混改基金”）持有发行人1.41%的股份。根据国新投资提供的《国新投资有限公司章程》，其经营决策独立按照内部决策流程进行，本次国新投资参与中船特气战略配售系其独立决策的结果，未受到前述关系的影响，亦不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形。除前述关系外，国新投资与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（6）参与认购的资金来源

国新投资已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，且该等资金投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定。国新投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据国新投资最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，国新投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购资金。

（7）与本次发行相关的其他承诺

国新投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值；②本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本公司投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；④本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本公司的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑤发行人及联席主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本公司发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导本公司或向本公司输送不正当利益的情形；⑥如违反承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

3、国风投创新基金

（1）基本情况

截至本专项核查报告出具之日，国风投创新基金的基本信息如下：

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国风投创新基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：

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（2）股权结构

截至本专项核查报告出具之日，国风投创新基金的股权结构如下：

（下转A12版）

来源：中国证券报·中证网 作者：