淄博齐翔腾达化工股份有限公司 关于山东能源集团新材料有限公司 要约收购公司股份的第三次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次公告为山东能源集团新材料有限公司（以下简称“山能新材料”）要约收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“齐翔腾达”）股份的第三次提示性公告。

2、本次预受要约申报代码：990079，申报价格：7.14元/股。

3、本次要约收购期限自2023年3月27日（包括当日）起至2023年4月25日（包括当日）止。按照本次要约收购申报程序，在要约收购期限届满前最后3个交易日，即2023年4月21日、2023年4月24日和2023年4月25日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

公司于2023年3月24日披露了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）。本次要约收购系山能新材料向齐翔腾达除淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）以外的所有股东发出的全面要约收购。公司现就本次要约收购的有关情况做如下提示：

一、要约收购基本情况

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本次要约收购范围为齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

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若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

二、要约收购目的

本次要约收购系山能新材料作为重整投资人通过重整程序取得齐翔集团80%股权，进而间接控制齐翔集团所持有的上市公司45.91%股份而触发。

齐翔集团为齐翔腾达控股股东，持有齐翔腾达1,305,214,885股股份。2022年10月9日，淄博中院裁定受理对于齐翔集团的破产重整申请。2022年11月12日，淄博中院裁定通过《重整计划》。根据《重整计划》，山能新材料将取得齐翔集团80%股权，间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份。

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，山能新材料应当向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。

三、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2023年3月27日起至2023年4月25日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

四、要约收购资金的有关情况

基于要约价格7.14元/股、最大收购数量1,458,693,718股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为10,415,073,146.52元。山能新材料已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”），作为本次要约收购的履约保证手续。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。收购人具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

五、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：990079

2、申报价格：7.14元/股

3、申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

六、股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

七、预受要约的情况

截至2023年4月16日，净预受要约的股份数量合计2,328,271股，占公司总股本的比例为0.082%。

八、本次要约收购的详细信息

关于本次要约收购的详细信息，详见公司于2023年3月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《要约收购报告书》。

特此公告。

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

董事会

2023年4月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：