广州惠威电声科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对广州惠威电声科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第207号）（以下简称“《关注函》”）。 公司董事会对此高度重视，根据《关注函》的要求，进行了认真核实和求证，现就关注函中有关问题回复如下：

1、你公司于1月31日披露《2022年度业绩预告》，请说明你公司预计2022年盈利的具体原因，业绩预计是否合理、谨慎、客观、准确，是否存在影响业绩预计准确性的不确定因素，你公司对其影响程度是否进行了充分的提示和披露。

回复：

公司在编制《2022年度业绩预告》时，业绩预计是建立在年底掌握的2022年度财务经营信息、公司政策的基础上，较为合理、谨慎、客观、准确地对2022年度的经营业绩进行预计，发布业绩预告数据。

（1） 在收入、成本及费用方面严格按照会计准则要求确认。

（2）资产减值方面。存货跌价准备：按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。公司2022年末，存货账面余额为127,383,829.73元，累计计提存货跌价准备金额为10,295,013.61元，计提比例为8.08%；2021年末存货账面余额为163,437,772.59元，存货跌价准备金额9,239,561.50元，计提比例为5.65%。存货总额相比年初下降22%，且跌价准备计提比例高于年初，综合考量，公司认为跌价计提已足额充分。另外，应收账款计提坏账准备938,644.97元，其他应收款计提坏账准备547,284.28。

在资产负债表日，公司根据谨慎性原则、采取客观合理的证据及计提方法计提了资产减值损失，不存在重大影响业绩预计准确性的不确定因素。

由于上述业绩预计是公司财务部门初步估算的结果，尚未经会计师事务所审计，存在一定的不确定性，公司在披露业绩预告的同时已对该不确定性进行了充分的提示和披露。

2、请分项说明资产减值涉及的主要内容、预计计提金额、计提依据及合理性，结合代理合同约定的折扣奖励条款说明预提折扣奖励的核算过程、预提依据及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并结合你公司知悉相关事项的时点说明业绩修正是否及时，是否符合本所《股票上市规则（2023年修订）》第5.1.7条的规定。

回复：

（1））公司资产减值主要内容及预计提金额。资产减值主要是存货，公司严格按照存货跌价准备计提的原则，审慎综合考虑市场情况、存货库龄、实物状况、生产领用情况、销售情况等因素计提，预计计提金额如下（单位：元）：

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受市场以及芯片短缺的影响，原材料出现断供，芯片等原材料大幅涨价，公司多款畅销产品断货下架，为了应对此类情况，公司2020、2021年进行了战略备货。在2020年购买商品支付现金1.61亿元，2021年购买商品支付现金2.34亿元。由于2021年和2022年的销售不达预期，关键芯片2023年仍然缺乏，无法满足正常产能，公司实际产能下降，导致2022年存货未能如期消耗，期末整体库龄递增，对存货跌价计提产生较大影响。同时基于经济新形势，公司决定于2023年进行产品结构优化，预计将产生呆滞存货，基于谨慎考虑，公司2023年3-4月对2022年末的存货重新根据预计可消耗时间进行可变现净值测算，补充计提存货跌价准备。

业绩预告修正前后存货跌价准备计提对比

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修正后期末存货跌价准备分布情况：

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（2）代理合同约定的折扣奖励情况

公司代理商合同约定的条款如下：1.全年乙方完成合同规定进货额，甲方按一定比例返利。（注：特价产品、配件只计销售额不享受返利)，未完成年度进货额，甲方不计返利。2.返利核算无误后，甲方按实际金额在乙方次年复购时，以货品折扣的形式支付给乙方。鉴于达成的折扣奖励比例较小，且代理商是否复购存在一定的不确定性，公司历年均简化处理，年末未进行预提，在代理商次年复购时给与折扣让利。下表近三年可付返利与实付返利的情况，各年实际支付的返利金额较小且相对稳定，对公司业绩不会造成重大影响，符合会计准则的要求。

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部分代理商2022年的销售任务未达到目标值，按照合同约定达不到次年复购的折扣奖励。部分代理商因经营困难，没有继续合作，不能享受次年复购折扣。但是在2023年2月份以后，陆续有代理商向公司申请扶持，公司为了占领市场，决定对未完成2022年销售任务和经营困难没有继续拿货的代理商予以扶持，给予折扣奖励。鉴于上述折扣奖励扶持及已达标折扣奖励金额较大，不再适用简化处理，公司决定补提折扣销售奖励。该估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

随着公司年报审计工作进入尾声以及公司业务的最新发展，公司在知悉相关事项后即第一时间于2023年4月18日发布业绩修正公告，符合深圳证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》第5.1.7条的规定。

3、你公司于2023年2月7日披露公司董事、副总经理姚宏远和副总经理陈焕新计划减持公司股份。请你公司董监高说明是否及时、全面了解和关注了公司经营情况和财务信息，就业绩预告及修正公告的准确性进行了审慎判断，你公司信息披露是否存在配合股东减持的行为。

回复：

2023年1月31日披露的《2022年度业绩预告》中的数据是基于公司管理层会议讨论分析以及财务部初步测算的结果，并提交至董事会。

2023年3月初会计师审计现场工作开启，会计师事务所执行审计工作相关程序，了解公司生产经营基本情况及未来的发展方向、对公司的应收账款以及存货等的计提依据进行函证、访谈。在上述相关事项得到了进一步落实后，公司财务部将上述判断事项整理并与年审会计师逐项沟通讨论，最终确定补提资产减值准备、预提折扣奖励等事项。2023年4月17日财务部门按照上述调整事项，将调整结果提交公司管理层审核，公司管理层审核后将此事项报告公司董事会。公司董事会认为上述事项调整后，对2022年度经营业绩产生重大影响，与公司披露的《2022年度业绩预告》存在较大差异，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，于2023年4月18日披露《2022年度业绩预告修正公告》，第一时间履行了信息披露义务，不存在配合股东减持的行为。

4、你公司股票交易于2023年3月触及两次涨幅异常波动。请就内幕信息知情人的交易情况进行自查，明确说明公司控股股东、董监高及其他持股5%以上的股东是否存在利用内幕信息进行交易的情况。

回复：

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，对2022年12月份以来的交易情况进行自查（即 2022年12月1日至2023年4月19日，以下简称“自查期间”），具体情况如下：

（1）、核查的范围与程序

本次自查的核查对象为公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东以及《2022年度业绩预告公告》以及《2022年度业绩预告修正公告》的内幕信息知情人。公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，以及电话等形式与核查对象进行沟通确认。

（2）、核查对象买卖公司股票的情况说明

公司已通过电话、通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询等形式与核查对象确认，以下股东在自查期间进行交易情况如下：

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姚宏远先生、陈焕新先生、HONGBOYAO先生减持系基于自身资金需求独立判断并决策，且在业绩预告修正前30日即公告了减持计划。公司亦严格按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定进行披露，上述减持系依照上述减持计划实施，符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

由于公司已预约于2023年4月26日披露《2022年年度报告》，HONGBOYAO先生上述2023年4月18日的减持时间处于2022年年报披露的敏感期。经公司核查，HONGBOYAO先生在2023年4月18日因账户操作失误在二级市场以集中竞价方式卖出了公司股票477,700 股，成交金额7,490,336元，不存在内幕交易的情形。针对本次敏感期交易，公司致以诚挚的歉意。

上述行为发生后，HONGBOYAO先生已认识到该笔误操作违反了相关规则，及时就此次卖出公司股票事宜报告公司董事会。其本人就本次敏感期的交易行为向公司及广大投资者致以诚挚的歉意，明确将认真学习相关法律、法规，严格遵守相关规定。

公司将以此为戒，进一步组织公司董事、监事、高级管理人员、持股5%及以上股东加强对相关法律、法规及规范性文件的学习，积极督促相关人员严格按照相关要求和规定，加强账户管理，审慎操作，避免类似事件再次发生。

除上述人员在自查期间有减持公司股票外，其余人员不存在在自查期间买卖公司股票，不存在泄露内幕消息或利用内幕信息进行交易的情形。

特此公告。

广州惠威电声科技股份有限公司

董 事 会

2023年4月20日

来源：中国证券报·中证网 作者：