陕西建设机械股份有限公司 关于2020年非公开发行有限售条件流通股上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次限售股上市流通数量为86,090,520股，占公司现总股本1,257,043,925股的6.85%。

●本次限售股上市流通日期为2023年4月28日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

2、非公开发行限售股核准情况

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“建设机械”）于2018年2月23日召开了第六届董事会第六次会议、2018年4月3日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关事项。后经2018年8月31日召开的第六届董事会第十三次会议、2019年5月15日召开的第六届董事会第二十三次会议和2020年2月21日召开了第六届董事会第三十三次会议审议，通过了关于修订调整非公开发行股票预案及方案等的相关议案。2019年8月30日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。2020年1月3日，公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2284号），核准公司非公开发行不超过165,558,692股新股。

2020年4月公司完成了本次非公开发行股票的相关工作，最终本次非公开发行股份共139,163,401股、发行价格为10.82元/股，募集资金总额为1,505,747,998.82元。

本次非公开发行股份完成后，公司总股本为966,956,865股，非公开发行限售股占比14.39%。

3、非公开发行限售股股份登记情况

公司于2020年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股份的登记托管相关事宜。

4、原锁定期安排

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规制度和公司本次非公开发行股票方案，以及公司与公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）签署的股份认购协议，建机集团本次非公开发行取得的公司股份锁定期如下：

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5、股权划转情况

2020年8月13日，公司接到控股股东建机集团发送的《关于国有股权无偿划转的告知函》，建机集团将其持有的公司股份203,447,724股（包含建机集团认购的上述非公开发行限售股66,223,477股）无偿划转至公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）。2020年8月31日，此次划转取得陕煤集团批复（建机集团为陕煤集团全资子公司），建机集团与陕煤集团同日签署《国有股权无偿划转协议》。2020年9月3日，公司在上海证券交易所网站分别披露了信息披露义务人建机集团及陕煤集团出具的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。2020年12月15日，公司收到陕煤集团《关于国有股权无偿划转完成过户登记的告知函》。2020年12月14日，陕煤集团和建机集团在中国证券登记计算有限责任公司上海分公司已完成上述国有股权无偿划转的过户登记手续。

6、本次限售股上市流通的锁定期安排

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规制度和公司本次非公开发行股票方案，以及前述锁定期安排和股权划转过程中陕煤集团出具的《关于承继原股东相关承诺的声明》，陕煤集团将承继建机集团的锁定安排，具体情况如下：

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上述限售股限售期截止日为2023年4月27日，上市流通日为2023年4月28日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于2022年4月14日召开了第七届董事会第十四次会议，于2022年5月12日召开了2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。

本次利润分配以方案实施前的公司总股本966,956,865股为基数（股权登记日为2022年6月22日），向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利48,347,843.25元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增290,087,060股（转增上市日为2022年6月24日）。本次利润分配后公司总股本变为1,257,043,925股。

本次利润分配实施后，陕煤集团承继的限售股份66,223,477股变为86,090,520股，占公司现总股本1,257,043,925股的6.85%。

截至目前，除上述利润分派，公司总股本未发生其他变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

原持有股东建机集团承诺所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

陕煤集团承继后承诺自划转完成后，持有的非公开发行限售股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

上述股东均严格履行了上述承诺，除上述承诺外无其他上市特别承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

本次发行的保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》，意见如下：

建设机械本次限售股上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；本次限售股解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对建设机械本次限售股份解除限售上市流通的相关事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为86,090,520股；

本次限售股上市流通日期为2023年4月28日；

本次限售股上市流通明细清单：

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七、股本变动结构表

单位：股

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八、上网公告附件

保荐机构兴业证券股份有限公司出具的《关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董事会

2023年4月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：