北京新时空科技股份有限公司 关于控股股东部分股份解除质押的公告

证券代码：605178   证券简称：时空科技  公告编号：2023-038

北京新时空科技股份有限公司

关于控股股东部分股份解除质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司控股股东宫殿海先生持有公司股份37,168,589股，占公司总股本比例为37.45%；本次股份解除质押后，宫殿海先生累计质押股份合计数量为2,683,861股，占其持股数量的7.22%，占公司总股本2.70%

北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控股股东宫殿海先生的通知，获悉其所持有的公司部分股份办理了解除质押登记手续，具体情况如下：

一、 股份解除质押基本情况

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二、 其他说明

（一） 本次股份质押登记解除手续已于2023年4月24日办理完毕，宫殿海先生本次解除质押的股份是否用于后续质押视其个人情况而定。公司将持续关注其股份质押变动情况并履行信息披露义务。

（二） 宫殿海先生不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。其资信状况良好，具备资金偿还能力，其质押股份风险可控，不会导致公司实际控制权发生变更，对公司生产经营、公司治理等不产生实质性影响。

三、 备查文件

1、 股份解除质押登记证明。

特此公告。

北京新时空科技股份有限公司董事会

2023年4月26日

北京市康达律师事务所

关于北京新时空科技股份有限公司

2023年员工持股计划的

法律意见书

康达法意字[2023]第1469号

二零二三年四月

释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

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北京市康达律师事务所

关于北京新时空科技股份有限公司

2023年员工持股计划的法律意见书

康达法意字[2023]第1469号

致：北京新时空科技股份有限公司

本所接受时空科技的委托，作为公司实施2023年员工持股计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定, 就公司本次员工持股计划有关事项出具法律意见。

为出具本《法律意见书》，本所声明如下：

1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对时空科技本次员工持股计划所涉及的有关事实发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对时空科技提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次员工持股计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

4、本《法律意见书》仅对与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向时空科技出具的文件内容发表意见。

5、本所律师同意时空科技引用本《法律意见书》的内容，但时空科技作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、时空科技已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

7、本《法律意见书》仅供本次员工持股计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件资料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、时空科技实施本次员工持股计划的主体资格

（一）时空科技依法设立且有效存续

1、时空科技系新时空有限的全体股东宫殿海、杨耀华、袁晓东、闫石、刘继勋、池龙伟、姜化朋、王志刚、唐正、王跃、邢向丰作为发起人，于2015年12月由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司现持有北京市怀柔区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111011675871543XN），住所为北京市怀柔区融城北路10号院1号楼2层224，法定代表人为宫殿海，注册资本为人民币9,925.16万元，经营范围为“智慧城市智能化管理系统及互联网相关领域产品、智慧路灯、安防设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视创意策划；文艺表演；文化创意设计；舞台灯光、音响设计；照明工程设计；水景喷泉设计；集成电路设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；施工专业作业；建筑劳务分包；销售照明设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机电设备、电线电缆；电子产品、计算机软硬件的技术开发；计算机系统集成服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；节能管理服务；工程管理服务；软件外包服务；机械设备租赁；工程造价咨询；社会信息咨询；合同能源管理；规划设计管理；物业管理；市政公共设施管理；货物进出口；技术进出口；广播电视节目制作经营；演出经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作经营；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”营业期限为2004年2月20日至无固定期限。

2、根据中国证监会《关于核准北京新时空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1637号）及相关公告文件，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,772.70万股。公司股票已于2020年8月21日在上交所主板上市，股票简称为“时空科技”，股票代码为605178。

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，时空科技为依法设立并合法存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，具备依法实施员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2023年4月17日，公司第三届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》。

2023年4月18日，公司公告了《北京新时空科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要、《北京新时空科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

本所律师按照《指导意见》和《自律监管指引1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：

（一）根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司信息披露管理制度、《员工持股计划（草案）》及相关公告，截至本《法律意见书》出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引1号》第6.6.1条关于“依法合规原则”的相关要求。

（二）根据《员工持股计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见、监事会决议及公司出具的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引1号》第6.6.1条关于“自愿参与原则”的相关要求。

（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引1号》第6.6.1条关于“风险自担原则”的相关要求。

（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、及公司核心员工或关键岗位员工，所有参与对象与公司或其控股子公司签订劳动合同或聘用协议，参加的总人数不超过66人，其中董事、监事、高级管理人员为6人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。上述情况符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为回购专用账户回购的公司A股普通股股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划通过非交易过户等法律、法规许可的方式所获标的股票，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，开始分两期解锁，第一批解锁时点为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%，第二批解锁时点为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划受让的股份总数不超过2,330,260股，约占当前公司股本总额99,251,600股的2.35%，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%，标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。上述内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的相关规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议，并通过持有人会议设立员工持股计划管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

1、员工持股计划的目的和基本原则；

2、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况；

3、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源及购买价格；

4、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排；

5、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；

6、公司融资时员工持股计划的参与方式；

7、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

8、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

9、员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

10、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

11、员工持股计划的会计处理；

12、实施员工持股计划的程序；

13、其他重要事项。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的《员工持股计划（草案）》至少应包含管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式的内容。

因此，上述内容符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引1号》第6.6.5条的相关规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的程序

根据公司提供的会议决议及其在上交所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定的信息披露媒体发布的相关公告，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

1、2023年4月17日，公司召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，职工代表表决同意《员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。上述程序符合《指导意见》第三部分第（八）项和《监管指引1号》第6.6.7条的规定。

2、2023年4月17日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，董事会同意将上述议案提交股东大会审议。上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引1号》第6.6.4条的相关规定。

3、2023年4月17日，公司独立董事对本次员工持股计划相关议案发表了独立意见，认为：公司2023年员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等有关规定；本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司实施员工持股计划将进一步完善员工和股东的利益共享机制，调动公司员工的积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次审议员工持股计划的决策程序合法合规。公司独立董事同意公司本次员工持股计划的实施，并同意将相关议案提交股东大会审议。上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引1号》第6.6.4条第3款的规定。

4、2023年4月17日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年员工持股计划相关事宜的议案》；同日，公司监事会对本次员工持股计划进行审核后发表了意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司制定《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，公司2023年员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引1号》等法律、法规及规范性文件的规定；（3）公司审议2023年员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向2023年员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（4）公司2023年员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合2023年员工持股计划规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才、业务骨干，实现公司可持续发展。公司监事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的监事已回避表决，公司监事会同意将上述议案提交股东大会审议。上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引1号》第6.6.4条第3款的规定。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）项和《自律监管指引1号》第6.6.6条的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需提交公司股东大会审议员工持股计划相关事宜并按规定在中国证监会指定信息披露网站履行信息披露义务外，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》第三部分及《自律监管指引1号》的规定履行了其他必要法律程序。

（二）本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》和《自律监管指引1号》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本《法律意见书》。股东大会对本次员工持股计划相关议案审议作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指导意见》和《自律监管指引1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划。

四、本次员工持股计划涉及的信息披露义务

2023年4月18日，公司已在上交所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定的信息披露媒体公告了公司第三届董事会第九次会议决议、独立董事意见、第三届监事会第七次会议决议、监事会审核意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要及《员工持股计划管理办法》等本次员工持股计划相关的文件。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指导意见》及《自律监管指引1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备依法实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引1号》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策和审批程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：鲍卉芳

李明昕

年  月  日

来源：中国证券报·中证网 作者：