劲仔食品集团股份有限公司 关于回购公司股份进展的公告

证券代码：003000        证券简称：劲仔食品        公告编号：2023-052

劲仔食品集团股份有限公司

关于回购公司股份进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2023年2月24日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票。回购资金总额为不低于人民币4,000万元(含)、不高于人民币8,000万元(含)，本次回购股份的价格为不超过16元/股(含)，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。本次回购股份拟用作股权激励计划及员工持股计划。具体内容详见公司于2023年2月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第八次会议决议公告》《关于回购公司股份的公告》。

因公司实施了2022年权益分派实施方案，根据公司《回购报告书》的规定，需对公司股份回购价格的上限进行调整，调整后的回购价格上限为不超过15.78元/股（含），具体内容详见公司于2023年4月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整回购股份价格上限和数量的公告》。

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，公司应在回购期间每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将公司回购进展情况公告如下：

一、公司回购公司股份的进展情况

2023年4月，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份161,600股，占公司总股本的比例为0.0358%，最低成交价为14.37元/股，最高成交价为14.58元/股，支付的金额为2,345,123元（不含交易费用）。

截至2023年4月30日，公司累计回购股份数量3,710,000股，约占公司总股本的0.8224%，最高成交价为15.13元/股，最低成交价为13.6元/股，成交总金额52,530,858元（尾数四舍五入，不含交易费用）。

二、其他说明

（一）公司首次回购股份符合《回购指引》相关规定。

1. 公司未在下列期间内回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

2.公司首次回购股份事实发生之日（2023年3月21日）前五个交易日（2023年3月14日至2023年3月20日）公司股票累计成交量为29,621,695股。公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量的25%。

3.公司回购股份符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。

（二）公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施回购方案，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

劲仔食品集团股份有限公司

董  事  会

2023年5月5日

证券代码：003000        证券简称：劲仔食品        公告编号：2023-053

劲仔食品集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计22人，可解除限售的限制性股票数量为156.5万股，占目前公司股本总额的0.3469%。

2、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完成后，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年5月4日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司将按照规定为本次限制性股票激励对象办理第二次解除限售相关事宜。

现将有关事项公告如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1、2021年3月30日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈华文食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》(华文食品股份有限公司现已更名为劲仔食品股份有限公司)及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事刘纳新先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。湖南启元律师事务所出具了《关于华文食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2021年3月31日至2021年4月9日止。 在公示期内，未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月17日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2021年4月20日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要更正公告》及更正后的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，湖南启元律师事务所出具了《关于华文食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

4、2021年4月22日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

5、2021年5月7日，公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。湖南启元律师事务所出具了《关于劲仔食品集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关调整与首次授予相关事项的法律意见书》。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定2021年5月7日为首次授予的授予日，向23名激励对象授予319万股限制性股票，授予价格为7.16元/股。

6、2021年5月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2021-033），已完成对23名激励对象获授的319万股限制性股票登记工作，限制性股票上市日期为2021年5月25日，公司股份总数从40,001万股增加至40,320万股。

7、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于《2021年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个限售期将于2022年5月24日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2021年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第一个限售期届满后办理符合解除限售条件的23名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共159.5万股的解除限售相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所律师出具了法律意见书。

8、2022年4月25日，根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，因预留部分的激励对象需在激励计划经股东大会通过后12个月内授出，超过12个月公司未明确预留部分激励对象，故预留部分的限制性股票失效。

9、2023年2月24日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票，回购价格为7.01元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。湖南启元律师事务所出具了《关于劲仔食品集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》。

10、2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年3月20日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，至今公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

11、2023年5月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。湖南启元律师事务所出具了《关于劲仔食品集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的法律意见书》。

二、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的说明

（一）限售期满情况说明

根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的规定，首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的50%。公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2021年5月7日，上市日期为2021年5月25日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2023年5月24日届满。

（二）解除限售条件成就情况说明

■

综上所述，董事会认为公司本次激励计划设定的公司及激励对象首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2021年限制性股票激励计划》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

根据公司《2021年限制性股票激励计划》及相关规定，首次部分限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计22人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为156.5万股，占公司目前股份总数的0.3469%，具体如下：

■

注：1、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

2、本激励计划首次授予部分激励对象中1名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司回购注销其获授的3万股限制性股票，上表“获授的限制性股票数量”已剔除该名离职激励对象的股数。

四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

（1）鉴于公司2021年限制性股票激励计划中确定的1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票8万股以及因公司实施2020年年度权益分派方案，董事会分别根据公司2020年年度股东大会的授权和《2021年限制性股票激励计划》对首次授予限制性股票的数量及价格进行了调整，具体调整内容详见公司于2021年5月10日于巨潮资讯网披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2021-029）。

（2）2023年2月24日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票，回购价格调整为7.01元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。湖南启元律师事务所出具了《关于劲仔食品集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》。2023年3月13日，公司于召开2023年第一次临时股东大会审议了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年3月20日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，至今公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

除上述事项调整外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会已对本次《2021年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为《2021年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，22名激励对象全部满足解除限售条件，符合解除限售条件的股票数量合计156.5万股。

本次可解除限售条件的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》等有关规定。

六、独立董事意见

1、公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定。

2、激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结果相符，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

综上所述，我们一致同意公司按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

七、监事会核查意见

经审核，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：公司2021年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，满足公司《2021年限制性股票激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，本次22名激励对象解除限售资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及本次激励计划规定的不得成为激励对象的情形。同意公司本次为22名激励对象办理首次授予限制性股票第二个解除限售期的156.5万股限制性股票的解除限售手续。

八、律师出具的法律意见

湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次限制性股票解除限售的对象及数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次限制性股票解除限售的相关条件已经成就，尚待限售期届满后由公司统一办理解除限售相关事宜。

九、备查文件

1、劲仔食品集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。

2、劲仔食品集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

3、劲仔食品集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议。

4、湖南启元律师事务所关于劲仔食品集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的法律意见书。

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

劲仔食品集团股份有限公司

董  事  会

2023年5月5日

证券代码：003000        证券简称：劲仔食品        公告编号：2023-054

劲仔食品集团股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年5月4日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批决策程序

1、2023年4月2日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对第二届董事会第十次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

2、2023年4月3日至2023年4月12日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年4月13日，公司监事会发表了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

3、2023年4月12日，公司对2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年4月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年第二次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。

5、2023年5月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。湖南启元律师事务所出具了《关于劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》。

二、关于调整限制性股票授予价格的说明

1、调整事由

公司于2023年4月12日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。2022年度利润分配方案如下：以公司《2022年年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本451,099,159股，扣除回购专用证券账户上的公司股份3,710,000股和拟回购注销的限制性股票30,000股后的股数，即以447,359,159为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），该权益分配方案于2023年4月24日实施完毕。

根据激励计划规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、价格进行相应的调整。

2、调整方法

根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V=7.58元/股-0.22元/股=7.36元/股。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

3、调整结果

首次授予股份授予价格P＝P0-V=7.58元/股-0.22元/股=7.36元/股。

预留授予股份授予价格P＝P0-V=7.58元/股-0.22元/股=7.36元/股。

本次调整2023年限制性股票激励计划授予价格已由公司2023年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需另行召开股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

本次对限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》和公司《激励计划》的规定，本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予价格）进行调整。

五、监事会核查意见

公司因实施了2022年度权益分派对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司2023年限制性股票激励计划》中的相关规定。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予价格）进行调整。

六、法律意见书结论性意见

湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整和授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司本次调整和授予相关事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定，公司尚需依法办理本次授予的登记手续及履行相应的信息披露义务。

七、备查文件

1、劲仔食品集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。

2、劲仔食品集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

3、劲仔食品集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议。

4、湖南启元律师事务所关于劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书。

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

劲仔食品集团股份有限公司

董  事  会

2023年5月5日

证券代码：003000        证券简称：劲仔食品        公告编号：2023-055

劲仔食品集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票首次授予日：2023年5月4日

2、限制性股票首次授予数量：333万股

3、限制性股票首次授予价格：7.36元/股

劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2023年5月4日召开，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年5月4日为授予日，向27名激励对象授予333万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、2023年限制性股票激励计划简述

1、权益种类：限制性股票。

2、标的的股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票。

3、权益数量：公司拟向激励对象首次授予333万股限制性股票；

4、激励对象：首次授予激励对象共计27人，包括公司的董事、高级管理人员、核心人员；

5、价格：限制性股票的首次授予价格为每股7.36元；

6、本次限制性股票计划的时间安排：

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。

（3）本激励计划的解除限售期

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

■

在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、限制性股票的解除限售条件

(1)公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：本激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司将根据根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解除限售系数：

■

公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

(2)个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面解除限售比例(N)按下表考核结果确定：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售系数（R）×个人层面解除限售比例(N)×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

二、2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2023年4月2日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对第二届董事会第十次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

2、2023年4月3日至2023年4月12日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年4月13日，公司监事会发表了《关于公司2023 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

3、2023年4月12日，公司对2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年4月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年第二次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2023年5月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》等议案。独立董事发表了同意的独立意见。湖南启元律师事务所出具了《关于劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的27名激励对象授予333万股限制性股票。

四、限制性股票首次授予的具体情况

1、权益种类：限制性股票。

2、标的的股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票。

3、权益数量：公司拟向激励对象首次授予333万股限制性股票；

4、激励对象：首次授予激励对象共计27人，包括公司的董事、高级管理人员、核心人员；

5、价格：限制性股票的首次授予价格为每股7.36元；

6、激励计划的锁定期和解锁安排情况：

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

■

在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、激励对象名单及授予情况：

首次授予的激励对象共27名，激励对象获授的限制性股票分配如下：

■

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过2023年限制性股票激励计划公告日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。

8、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、关于本次授予价格、授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

公司于2023年4月12日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。公司2022年度利润分配方案如下：以公司《2022年年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本451,099,159股，扣除回购专用证券账户上的公司股份3,710,000股和拟回购注销的限制性股票30,000股后的股数，即以447,359,159为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），该权益分配方案于2023年4月24日实施完毕。

根据《激励计划（草案）》及根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟对授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为：P＝P0-V=7.58元/股-0.22元/股=7.36元/股。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。公司监事会对调整事项进行了核查，公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见，律师对调整事项发表了明确意见。

除上述事项调整外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

六、激励对象为董事、 高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，在本次限制性股票授予日前 6 个月内，未发现作为激励对象的公司董事、高级管理人员存在股票买卖的情形，上述人员作为激励对象参与本次限制性股票认购符合相关法律法规、规范性文件的规定。

七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付成本，该等成本将在本计划的实施过程中按照解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，董事会已确定激励计划的授予日为2023年5月4日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，预计未来三年限制性股票激励成本为2,377.62万元，2023年—2025年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异系四舍五入造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的成本费用增加。

八、本次激励对象资金的来源

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、独立董事意见

1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年5月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们同意公司本激励计划的首次授予日为2023年5月4日，并以授予价格7.36元/股向符合条件的27名激励对象授予333万股限制性股票。

十、监事会意见

监事会对本次激励计划授予条件和激励对象名单进行了核查，认为：

1、列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，与本次激励计划所确定的激励对象范围相符，激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，本次列入本次激励计划的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意按照公司拟定的方案授予27名激励对象333万股限制性股票。

十一、法律意见书结论性意见

湖南启元律师事务所针对公司2023年度限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次调整和授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司本次调整和授予相关事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定，公司尚需依法办理本次授予的登记手续及履行相应的信息披露义务。

十二、备查文件

1、劲仔食品集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。

2、劲仔食品集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议。

3、劲仔食品集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

4、湖南启元律师事务所出具的关于劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书。

特此公告。

劲仔食品集团股份有限公司

董  事  会

2023年5月5日

证券代码：003000        证券简称：劲仔食品        公告编号：2023-056

劲仔食品集团股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议由董事长周劲松先生召集，会议通知于2023年5月4日通过电话、短信的形式送达至各位董事。根据公司章程的有关规定，经与会董事同意，本次董事会豁免会议通知时限要求。

2、本次董事会于2023年5月4日在长沙市开福区万达广场A座写字楼46楼公司会议室召开，采取现场及通讯方式投票进行表决。

3、本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人，无委托出席情况。

4、本次董事会由董事长周劲松先生主持，公司监事、高管列席了本次董事会。

5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

（一）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为22人，可解除限售的限制性股票数量为156.5万股，占目前公司股本总额的0.3469%。根据2020年年度股东大会的授权，公司将按照规定为本次限制性股票激励对象办理第二次解除限售相关事宜。

《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事丰文姬女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他出席会议的非关联董事参与本议案的表决，均投同意票。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）的《劲仔食品集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

（二）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

公司于2023年4月12日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。2022年度利润分配方案如下：以公司《2022年年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本451,099,159股，扣除回购专用证券账户上的公司股份3,710,000股和拟回购注销的限制性股票30,000股后的股数，即以447,359,159为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），该权益分配方案于2023年4月24日实施完毕。

根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、价格进行相应的调整。

授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V=7.58元/股-0.22元/股=7.36元/股。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

调整结果：

首次授予股份授予价格P＝P0-V=7.58元/股-0.22元/股=7.36元/股。

预留授予股份授予价格P＝P0-V=7.58元/股-0.22元/股=7.36元/股。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

公司董事丰文姬女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他出席会议的非关联董事参与本议案的表决，均投同意票。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）的《劲仔食品集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

（三）审议通过《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以2023年5月4日为首次授予日，向符合条件的27名激励对象授予333万股限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的公告》。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

公司董事丰文姬女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他出席会议的非关联董事参与本议案的表决，均投同意票。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）的《劲仔食品集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、劲仔食品集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

2、劲仔食品集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

劲仔食品集团股份有限公司

董事会

2023年5月5日

证券代码：003000        证券简称：劲仔食品        公告编号：2023-057

劲仔食品集团股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议由监事会主席林锐新先生召集，会议通知已于2023年5月4日通过电话、短信的方式送达各位董事。根据公司章程的有关规定，经与会监事同意，本次监事会豁免会议通知时限要求。

2、本次监事会于2023年5月4日在长沙市开福区万达广场A座写字楼46楼公司会议室召开，采取现场及通讯方式进行表决。

3、本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人，无委托出席情况。

4、本次会议由监事会主席林锐新先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。

5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规 和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

（一）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

决议内容：经审核，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：公司2021年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，满足公司《2021年限制性股票激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，本次22名激励对象解除限售资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及本次激励计划规定的不得成为激励对象的情形。同意公司本次为22名激励对象办理首次授予限制性股票第二个解除限售期的156.5万股限制性股票的解除限售手续。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

决议内容：公司因实施了2022年度权益分派对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司2023年限制性股票激励计划》中的相关规定。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予价格）进行调整。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（三）审议通过《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》

决议内容：监事会对本次激励计划授予条件和激励对象名单进行了核查，认为：

4、列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

5、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（7）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（8）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（9）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（10）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（11）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（12）中国证监会认定的其他情形。

6、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，与本次激励计划所确定的激励对象范围相符，激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，本次列入本次激励计划的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意按照公司拟定的方案授予27名激励对象333万股限制性股票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

1、劲仔食品集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

劲仔食品集团股份有限公司

监  事  会

2023年5月5日

来源：中国证券报·中证网 作者：