近期，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）子公司青岛利百健生物科技有限公司（以下简称“青岛利百健”）因合同纠纷问题被LIPOGEMSINTERNATIONALS.P.A.（以下简称“意大利利百健”）向国际商会国际仲裁院提起仲裁申请，青岛利百健存在被追偿的法律风险。详见公司于2023年4月8日披露的《关于子公司重大仲裁事项的公告》（公告编号：2023-003）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
近期，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）子公司青岛利百健生物科技有限公司（以下简称“青岛利百健”）因合同纠纷问题被LIPOGEMS INTERNATIONAL S.P.A.（以下简称“意大利利百健”）向国际商会国际仲裁院提起仲裁申请，青岛利百健存在被追偿的法律风险。详见公司于2023年4月8日披露的《关于子公司重大仲裁事项的公告》（公告编号：2023-003）。
为降低上市公司子公司的潜在法律风险，同时聚焦主营业务，公司拟出售青岛利百健49%股权给关联方山东锦隆国际健康产业有限公司，交易完成后上市公司将不再持有青岛利百健股权，青岛利百健不再为上市公司并表范围内子公司。
本次上市公司转让青岛利百健股权，有利于公司聚焦主营业务，优化公司业务结构，对公司财务状况将有正面影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易经公司总裁办公会审议通过，未达到需董事会审议的标准。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
名称：山东锦隆国际健康产业有限公司（以下简称“山东锦隆”）
统一社会信用代码：91370212MA3LYQX67T
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李广建
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2018年6月8日
住所：山东省青岛市崂山区松岭路127号
经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；大数据服务；供应链管理服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；五金产品零售；建筑材料销售；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；电子元器件与机电组件设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：新华锦集团山东锦隆投资有限公司持有山东锦隆100%股权。
关联关系：山东锦隆是上市公司实际控制人控制的子公司，属于上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）财务状况
最近一年财务状况（审计后）：截至2022年12月31日，山东锦隆总资产为1753.10万元，净资产为710.07万元，2022年度营业收入为0.05万元，净利润为7.05万元。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：青岛利百健生物科技有限公司
统一社会信用代码：9137021233644836XW
类型：有限责任公司
法定代表人：王桂英
注册资本：400万元人民币
成立日期：2015年8月19日
住所：山东省青岛市崂山区科苑经四路5号金贝特产业园1号楼5楼518
经营范围：医疗器械的批发（三类医疗器械凭许可证经营）；一类医疗器械生产、销售；一类医疗器械研发及技术转让；生物科技信息技术咨询服务；上述相关货物及技术的进出口（法律法规禁止类项目不得经营，法律法规限制类项目取得许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：截至本公告披露日，公司持有49%股权，利百健中国有限公司持有51%股权。
（二）财务状况
青岛利百健最近一年又一期的财务数据
单位：万元
■
（三）交易标的权属情况
截至公告披露日，公司持有的青岛利百健产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。虽然青岛利百健存在诉讼、仲裁等情况，但不影响公司持有的青岛利百健股权权属关系的转移。
本次股权转让完成后，公司将不再持有青岛利百健股权。
四、交易标的的定价政策及定价依据
1、青岛利百健2022年12月31日净资产为-394.88万元，2023年3月31日净资产为-444.54万元。鉴于青岛利百健净资产为负且连续亏损，综合考虑青岛利百健涉及的仲裁事项存在被追偿的可能性，经与交易对方友好协商，最终确定以零元交易对价转让给关联方山东锦隆。
2、本次交易定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：山东新华锦国际股份有限公司
乙方：山东锦隆国际健康产业有限公司
（二）合同主要条款
1、甲方将持有标的公司49%的股权，对应认缴注册资本金额人民币196万元，实缴注册资本金额人民币196万元，以0元交易价格转让给乙方，乙方同意以上述价格受让标的股权。
2、本协议签订前，乙方已经充分了解标的公司的经营情况、财产状况、债权债务情况及涉诉情况，并不因上述任何事项向甲方追究责任。对本次股权转让完成后，与标的公司相关的需由股东承担的全部法律责任（包括股权转让之前已经发生或已经存在的），包括但不限于赔偿责任、连带责任等等，将均由乙方承担，甲方将不再承担任何义务及责任。
3、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
4、本协议生效后，乙方按照标的公司章程规定享有股东权利并承担义务。
六、本次交易履行的审议程序
2023年5月4日公司召开总裁办公会会议，审议通过了《关于转让青岛利百健生物科技有限公司股权的议案》，本次交易无需提交公司董事会审议。
七、与关联交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至本公告披露日，上市公司与关联方山东锦隆未发生其他关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）青岛利百健成立于2015年8月，已经取得二类和三类医疗器械经营资格，但由于主要产品推广及销售不及预期，青岛利百健持续亏损，本次转让青岛利百健股权，有利于公司聚焦主营业务，优化公司业务结构，对公司财务状况将有正面影响。
（二）青岛利百健与意大利利百健的仲裁尚在审理过程中，仲裁结果尚有不确定性，本次交易完成后，将化解仲裁结果对上市公司的潜在影响，降低上市公司的法律风险。
（三）本次交易完成后，公司将不再持有青岛利百健任何股权，青岛利百健不再为上市公司并表范围内子公司。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）本次交易完成后，不会新增公司关联交易、不会新增同业竞争。
（五）本次交易完成后，公司将不再披露与青岛利百健相关的仲裁进展情况。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2023年5月6日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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