东芯半导体股份有限公司 关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688110  证券简称：东芯股份  公告编号：2023-034

东芯半导体股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

●限制性股票首次授予日：2023年5月9日

●限制性股票首次授予数量：401.70万股，约占目前公司股本总额44,224.9758万股的0.91%

●股权激励方式：第二类限制性股票

《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2022年年度股东大会授权，公司于2023年5月9日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为2023年5月9日，并以22.00元/股的授予价格向符合授予条件的117名激励对象授予限制性股票401.70万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月13日，公司召开的第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开的第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年4月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施晨骏先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年4月18日至2023年4月27日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年5月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-029）。

4、2023年5月9日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。

5、2023年5月9日，公司召开的第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划内容与公司2022年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。

2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司本次激励计划确定的首次授予限制性股票的激励对象，均具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

（6）公司董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

综上，我们同意以2023年5月9日为首次授予日，并同意以22.00元/股的授予价格向符合授予条件的117名激励对象授予401.70万股限制性股票。

3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）监事会对本次激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2022年年度股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

本次激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

综上，监事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月9日，并以22.00元/股的授予价格向符合授予条件的117名激励对象授予401.70万股限制性股票。

（四）本次限制性股票的首次授予情况

1、首次授予日：2023年5月9日。

2、首次授予数量：401.70万股。

3、首次授予人数：117人。

4、首次授予价格：22.00元/股。

5、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

6、本次激励计划的时间安排：

（1）有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）归属安排

本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、首次授予激励对象名单及授予情况：

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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

（2）本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况

1、本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。

4、本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2022年年度股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

综上，监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意本次激励计划的首次授予日为2023年5月9日，并以22.00元/股的授予价格向符合授予条件的117名激励对象授予401.70万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，公司董事谢莺霞女士于2023年5月4日通过大宗交易方式减持公司股份250,000股。除此之外，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2023年5月9日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：29.49元/股（首次授予日公司股票收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

3、历史波动率：13.7676%、15.3395%、16.1342%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0.4913%（采用公司近一年股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

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注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

五、法律意见书的结论性意见

律师认为，截至法律意见出具之日，公司本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和本次激励计划的相关规定；本激励计划首次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和本次激励计划的相关规定；本激励计划首次授予的条件已经成就，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予；本激励计划首次授予的授予对象、价格和数量符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和本次激励计划的相关规定。

六、独立财务顾问意见

截至本报告出具日，东芯股份和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的首次授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的规定。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

（二）2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；

（三）监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

（四）北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见；

（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

东芯半导体股份有限公司董事会

2023年5月11日

证券代码：688110   证券简称：东芯股份  公告编号：2023-035

东芯半导体股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

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一、董事会会议召开情况

东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）。公司全体董事一致同意豁免本次会议提前5天通知的要求。本次会议由公司董事长蒋学明先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司于2023年5月9日召开的2022年年度股东大会的授权，公司和激励对象符合公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予条件的规定，本次激励计划首次授予条件已经成就。现确定本次激励计划的首次授予日为2023年5月9日，并以22.00元/股的授予价格向符合授予条件的117名激励对象授予限制性股票401.70万股。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已对本议案回避表决。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-034）。

（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-038）

特此公告。

东芯半导体股份有限公司董事会

2023年5月11日

证券代码：688110    证券简称：东芯股份    公告编号：2023-038

东芯半导体股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

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重要内容提示：

●东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；

3、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

4、回购价格：不超过40元/股（含）；该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

5、回购资金来源：首次公开发行普通股取得的超募资金；

●相关股东是否存在减持计划：

公司监事王亲强先生拟自2023年5月29日至2023年11月28日通过集中竞价方式减持公司股份不超过158,000股，该减持计划详见公司公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-030）。

除此之外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东、其他董监高，在未来3个月、未来6个月暂无减持直接持有的公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于实施员工持股及/或股权激励计划，可能存在因员工持股及/或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2023年5月9日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。

（二）根据《公司章程》第二十六条授权，本次回购无需提交公司股东大会审议。

（三）2023年5月8日，公司董事长、实际控制人蒋学明先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司于2023年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-037）。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，回购股份后续拟在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）拟回购股份的方式及种类

以集中竞价交易方式回购公司无限售条件的A股流通股。

（三）回购期限

1、本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上交所规定的最长期限。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；

回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币20,000万元，回购价格上限元/股进行测算，回购数量约为500万股，回购股份比例约占公司总股本的1.13%；按照本次拟回购金额下限人民币10,000万元，回购价格上限40元/股进行测算，回购数量约为250万股，回购股份比例约占公司总股本的0.57%。

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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（五）本次回购的价格

本次回购的价格不超过40元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的资金

本次回购资金总额为不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司首次公开发行的超募资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次拟回购金额下限人民币10,000万元（含）和上限人民币20,000万元（含），回购价格上限40元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

注 1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

注 2：上述股本结构未考虑回购期限内限售股解禁的情况；

注 3：本次回购前股权结构考虑了部分限售股股东通过转通融方式借出的情况，以本次事项相关的董事会召开前一日日终的股权结构为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2022年12月31日，公司总资产432,358.71万元，归属于上市公司股东的净资产393,075.26万元，货币资金253,026.68万元。按照本次回购资金上限20,000万元测算，分别占上述财务数据4.63%、5.09%、7.90%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股及/或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2022年12月31日，公司整体资产负债率为4.78%，流动负债合计18,413.31万元，非流动负债合计2,274.25万元，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、人民币20,000万元的回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

4、公司拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。

5、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购股份方案。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董事谢莺霞女士于2023年5月4日通过大宗交易方式减持公司股份250,000股。谢莺霞女士此次减持公司股份与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

公司监事王亲强先生于2023年5月5日向公司出具了《关于东芯半导体股份有限公司减持计划的告知函》，拟自2023年5月29日至2023年11月28日通过集中竞价方式减持公司股份不超过158,000股。该减持计划详见公司公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-030）。王亲强先生的此次减持计划与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

除此之外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划，具体回复情况如下：

公司监事王亲强回复，其于2023年5月5日向公司出具了《关于东芯半导体股份有限公司减持计划的告知函》，拟自2023年5月29日至2023年11月28日通过集中竞价方式减持公司股份不超过158,000股，该减持计划详见公司公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-030）。其在未来6个月内无其他减持计划。

除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东，在未来3个月、未来6个月暂无减持直接持有的公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人蒋学明先生系公司董事长、实际控制人。提议人于2023年5月8日向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展。

提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。

提议人在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

提议人承诺对公司回购股份议案投赞成票。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施公司员工持股及/或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于实施员工持股及/或股权激励计划，可能存在因员工持股及/或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

针对上述风险，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

东芯半导体股份有限公司董事会

2023年5月11日

证券代码：688110   证券简称：东芯股份   公告编号：2023-036

东芯半导体股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

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一、监事会会议召开情况

东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2023年5月4日以电子邮件或电话的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席王亲强先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

1、监事会对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2022年年度股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

本次激励计划首次授予日符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

综上，监事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月9日，并以22.00元/股的授予价格向符合授予条件的117名激励对象授予401.70万股限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-034）。

特此公告。

东芯半导体股份有限公司监事会

2023年5月11日

证券代码：688110    证券简称：东芯股份    公告编号：2023-037

东芯半导体股份有限公司

关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告

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重要内容提示：

●东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年5月8日收到公司董事长、实际控制人蒋学明先生《关于提议东芯半导体股份有限公司回购公司股份的函》。蒋学明先生提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份的资金来源为公司超募资金。

一、提议人的基本情况及提议时间

1、提议人：公司董事长、实际控制人蒋学明先生

2、提议时间：2023年5月8日

二、提议人提议回购股份的原因和目的

公司董事长、实际控制人蒋学明先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，向董事会提议回购部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

三、提议人提议内容

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

2、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

3、回购股份的方式：集中竞价交易方式；

4、回购股份的价格：不超过40元/股（含）（不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）；

5、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；

6、回购资金来源：公司首次公开发行超募资金；

7、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

8、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本44,224.9758万股为基础，按照本次回购金额上限人民币20,000万元，回购价格上限40元/股进行测算，本次回购数量约为500万股，回购股份比例占公司总股本的1.13%；按照本次回购金额下限人民币10,000万元，回购价格上限40元/股进行测算，本次回购数量约为250万股，回购股份比例占公司总股本的0.57%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

四、提议人及其一致行动人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况

提议人及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

五、提议人在回购期间的增减持计划

提议人在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

六、提议人的承诺

提议人蒋学明先生承诺：将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

七、公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排

2023年5月9日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。详细内容请见公司于2023年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-038）。

特此公告。

东芯半导体股份有限公司董事会

2023年5月11日

证券代码：688110    证券简称：东芯股份    公告编号：2023-039

东芯半导体股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告

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重要内容提示：

●本次上市流通的限售股数量为20,037,318股，限售期为自2020年5月18日起36个月。

●本次上市流通日期为2023年5月18日。

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于同意东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3558号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票110,562,440股，并于2021年12月10日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为442,249,758股，其中有限售条件流通股357,463,056股，无限售条件流通股84,786,702股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为3名，限售股数量为20,037,318股，占公司股本总数的4.5308%，限售期为自2020年5月18日起36个月。现限售期即将届满，将于2023年5月18日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

公司股东哈勃科技创业投资有限公司、国开科技创业投资有限责任公司、上海青浦投资有限公司承诺：

（1）公司股票上市后，本企业在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

（2）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（3）就本企业于公司本次发行上市申报前6个月内通过增资取得的公司股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月内本企业不转让或委托他人管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。

（4）本人/本企业减持所持有的公司股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。本人/本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本人/本企业已作出的各项承诺。

（5）若本企业违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本企业未将违规减持所得上缴公司，则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业完全履行本承诺函为止。

（6）本企业将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5%以下股份股东所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。

截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

经核查，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：

截至本核查意见出具日，东芯股份本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股股东均已严格履行了相关承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；东芯股份关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为20,037,318股

（二）本次上市流通日期为2023年5月18日

（三）限售股上市流通明细清单

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注1：上表中股东名称如有与《上市公告书》不一致的，以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的最新的股东名册中登记的名称为准；其中哈勃科技创业投资有限公司原名为哈勃科技投资有限公司。

注2：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；

注3：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

（四）限售股上市流通情况表：

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六、上网公告附件

《海通证券股份有限公司关于东芯半导体股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

东芯半导体股份有限公司董事会

2023年5月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：