青岛日辰食品股份有限公司 关于实际控制人及其一致行动人之间协议转让 部分公司股份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次权益变动为公司实际控制人及其一致行动人之间的股份转让，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形，不触及要约收购，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。

●公司控股股东青岛博亚投资控股有限公司（以下简称“青岛博亚”）、股东青岛晨星致远创投合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨星致远”）分别与公司实际控制人张华君签署了股份转让协议。青岛博亚拟将其所持有的1,480,000股公司股份（占公司总股本的1.50%）协议转让给张华君；晨星致远拟将其所持有的3,500,000股公司股份（占公司总股本的3.55%）协议转让给张华君。本次拟协议转让的股份总数为4,980,000股，占公司总股本的5.05%。

●本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

公司于2023年5月22日收到实际控制人张华君、控股股东青岛博亚、股东晨星致远发来的《关于签署股份转让协议的告知函》。2023年5月19日，青岛博亚与公司实际控制人张华君签署《青岛博亚投资控股有限公司与张华君关于青岛日辰食品股份有限公司之股份转让协议》,青岛博亚拟将其所持有的1,480,000股公司股份（占公司总股本的1.50%）协议转让给张华君。2023年5月19日，晨星致远与公司实际控制人张华君签署《青岛晨星致远创投合伙企业（有限合伙）与张华君关于青岛日辰食品股份有限公司之股份转让协议》，晨星致远拟将其所持有的3,500,000股公司股份（占公司总股本的3.55%）协议转让给张华君。

张华君持有青岛博亚95%的股份，同时张华君担任晨星致远的执行事务合伙人，张华君、青岛博亚和晨星致远三者之间存在一致行动关系。本次权益变动前后，张华君及其一致行动人合计持股数量和比例未发生变化，只是一致行动人内部持股结构发生变化，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。

本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：

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注1：以上合计数与各明细累计相加数如有差异，是由于四舍五入造成；

注2：本次权益变动前，张华君通过晨星致远间接持有3,523,396股公司股份；本次权益变动后，张华君通过晨星致远间接持有23,396股公司股份。

二、交易双方基本情况

（一）转让方的基本情况

1、青岛博亚投资控股有限公司

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2、青岛晨星致远创投合伙企业（有限合伙）

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（二）受让方基本情况

姓名：张华君

性别：男

身份证号码：33010619**********

通讯地址：山东省青岛市即墨区青岛环保产业园（即发龙山路20号）

是否拥有其他国家或者地区的居留权：否

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）青岛博亚与张华君之股份转让协议

1、交易双方

甲方（转让方）：青岛博亚投资控股有限公司

乙方（受让方）：张华君

2、标的股份转让

2.1甲方同意通过协议转让方式将其持有的1,480,000股“日辰股份”股票（占日辰股份总股本的1.50%）及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方，乙方同意受让上述股份及权益。

2.2甲方本次转让的标的股份全部为无限售条件流通股，此外，乙方承诺其对标的股份的处置还应当遵循届时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。

2.3甲方保证其合法拥有标的股份，且具有完全的处分权；并保证在本协议签订之日不附带任何未通报乙方的质押、担保、限售等权利限制。

3、股份转让款

3.1经甲乙双方协商一致，本次标的股份的转让价格为本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）前一交易日“日辰股份”收盘价的90%，即30.15元/股，标的股份的转让交易价款总额为人民币44,622,000元（大写：肆仟肆佰陆拾贰万贰仟元整）。

3.2经甲乙双方协商一致，自本协议签订之日至标的股份过户日，如果日辰股份发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：

3.2.1 就标的股份因日辰股份发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；

3.2.2 就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，股份转让款应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额；

3.2.3 在日辰股份发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由双方协商确定。

4、付款安排

乙方按照以下进度分期支付股份转让款：

4.1上交所就本次协议转让审批通过并出具确认函后的一个月内，乙方向甲方支付第一期股份转让款人民币13,386,600元（占标的股份转让交易价款总额的30%）。

4.2在标的股份过户登记完成后三个月内，乙方向甲方支付第二期股份转让款人民币31,235,400元（占标的股份转让交易价款总额的70%）。

5、标的股份的过户

5.1 甲乙双方应按以下约定共同办理标的股份的过户手续：

5.1.1 甲方应及时取得登记结算公司出具的标的股份持有状况证明文件及上交所对于本次股份转让无异议的确认文件。

5.1.2 在收到上交所关于本次股份转让无异议的确认文件后，甲乙双方应按登记结算公司要求办理标的股份过户手续。

5.2 本次股份转让过程涉及的各项税费由甲乙双方根据法律法规等相关规定各自独立承担。

6、交割及过渡期安排

6.1 标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。

6.2 过渡期内，标的股份由甲方管理，甲方不得就标的股份设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。

7、法律适用及争议的解决

7.1 本协议适用中华人民共和国法律，并根据其进行解释，该等法律应适用于本协议及任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议。

7.2 任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议应首先通过友好协商予以解决；如无法协商的，任何一方均有权向协议签署地青岛市即墨区人民法院提起诉讼予以解决。

（二）晨星致远与张华君之股份转让协议

1、交易双方

甲方（转让方）：青岛晨星致远创投合伙企业（有限合伙）

乙方（受让方）：张华君

2、标的股份转让

2.1 甲方同意通过协议转让方式将其持有的3,500,000股“日辰股份”股票（占日辰股份总股本的3.55%）及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方，乙方同意受让上述股份及权益。

2.2甲方本次转让的标的股份全部为无限售条件流通股，此外，乙方承诺其对标的股份的处置还应当遵循届时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。

2.3 甲方保证其合法拥有标的股份，且具有完全的处分权；并保证在本协议签订之日不附带任何未通报乙方的质押、担保、限售等权利限制。

3、股份转让款

3.1经甲乙双方协商一致，本次标的股份的转让价格为本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）前一交易日“日辰股份”收盘价的90%，即30.15元/股，标的股份的转让交易价款总额为人民币105,525,000元（大写：壹亿零伍佰伍拾贰万伍仟元整）。

3.2经甲乙双方协商一致，自本协议签订之日至标的股份过户日，如果日辰股份发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：

3.2.1 就标的股份因日辰股份发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；

3.2.2 就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，股份转让款应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额；

3.2.3 在日辰股份发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由双方协商确定。

4、付款安排

乙方按照以下进度分期支付股份转让款：

4.1上交所就本次协议转让审批通过并出具确认函后的一个月内，乙方向甲方支付第一期股份转让款人民币31,657,500元（占标的股份转让交易价款总额的30%）。

4.2在标的股份过户登记完成后三个月内，乙方向甲方支付第二期股份转让款人民币73,867,500元（占标的股份转让交易价款总额的70%）。

5、标的股份的过户

5.1 甲乙双方应按以下约定共同办理标的股份的过户手续：

5.1.1 甲方应及时取得登记结算公司出具的标的股份持有状况证明文件及上交所对于本次股份转让无异议的确认文件。

5.1.2 在收到上交所关于本次股份转让无异议的确认文件后，甲乙双方应按登记结算公司要求办理标的股份过户手续。

5.2 本次股份转让过程涉及的各项税费由甲乙双方根据法律法规等相关规定各自独立承担。

6、交割及过渡期安排

6.1 标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。

6.2 过渡期内，标的股份由甲方管理，甲方不得就标的股份设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。

7、法律适用及争议的解决

7.1 本协议适用中华人民共和国法律，并根据其进行解释，该等法律应适用于本协议及任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议。

7.2 任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议应首先通过友好协商予以解决；如无法协商的，任何一方均有权向协议签署地青岛市即墨区人民法院提起诉讼予以解决。

四、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动为实际控制人及其一致行动人之间的内部转让，转让前后，实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份数量和持股比例没有发生变化。本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、所涉及的后续事项及相关风险提示

1、本次权益变动严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件和《青岛日辰食品股份有限公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

2、本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务。

4、公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2023年5月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：