鹏都农牧股份有限公司 关于公司股东协议转让公司部分股票暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次协议转让股份不触及要约收购；

2、本次协议转让股份不涉及亦不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化；

3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次协议转让及权益变动情况概述

（一）本次协议转让的基本情况

鹏都农牧股份有限公司（以下简称“鹏都农牧”或“公司”）于2023年5月23日收到公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）一致行动人上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称“鹏欣农投”）、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司（以下简称“厚康实业”）的通知，获悉鹏欣农投质押给国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）的1笔股票质押合约已到期待购回，待购回本金余额为23,383万元；厚康实业质押给国开证券的2笔股票质押合约已到期待购回，待购回本金余额为71,520万元。根据《深圳证券交易所关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，鹏欣农投于2023年5月22日分别与浙商期货有限公司（以下简称“浙商期货”，作为“浙商期货-浙商证券股份有限公司-浙商期货融畅5号单一资产管理计划”管理人）、前海大唐英加（深圳）基金管理有限公司（以下简称“大唐英加”，代表“前海大唐英加（深圳）基金管理有限公司-大唐英加白马八十四号私募证券投资基金”）和国开证券签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式分别将其持有的公司40,158,366股无限售流通股转让给浙商期货（作为“浙商期货-浙商证券股份有限公司-浙商期货融畅5号单一资产管理计划”管理人），127,485,222股无限售流通股转让给大唐英加（代表“前海大唐英加（深圳）基金管理有限公司-大唐英加白马八十四号私募证券投资基金”），分别占公司股份总数的0.63%和2.00%，转让价格为1.64元/股。厚康实业于2023年5月22日与浙商期货（作为“浙商期货-浙商证券股份有限公司-浙商期货融畅5号单一资产管理计划”管理人）和国开证券签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司87,326,856股无限售流通股转让给浙商期货（作为“浙商期货-浙商证券股份有限公司-浙商期货融畅5号单一资产管理计划”管理人），占公司股份总数的1.37%，转让价格为1.64元/股。

（二）本次权益变动前后股东持股情况

除上述股份协议转让外，鹏欣农投、厚康实业及其一致行动人拉萨经济技术开发区和汇实业有限公司（以下简称“和汇实业”）于2022年6月14日至2023年3月17日期间通过集中竞价、大宗交易方式合计减持了公司股份31,316.47万股，约占公司总股本的4.91%。上述权益变动后，上述一致行动人合计持有公司股份1,865,759,597股，占公司总股本的比例为29.27%。

1、本次权益变动前后，持股变动情况如下：

■

2、本次股份协议转让前后，受让方持股变动情况如下：

■

二、转让各方基本情况

（一）出质人/出让方情况

出质人/出让方1：上海鹏欣农业投资（集团）有限公司

统一社会信用代码：91310107132923106Q

注册资本：8,115万元

法定代表人：彭毅敏

住所：上海市普陀区宜昌路458弄8号三楼305室

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，从事农业科技、生物制品、化工产品专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，食品销售，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计，销售：机械设备及配件、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品、针纺织品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品、纸制品、燃料油（除危险化学品）、计算机软硬件、食用农产品、饲料及饲料添加剂，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

出质人/出让方2：拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司

统一社会信用代码：91540234064663647W

注册资本：1,000万元

法定代表人：王冰

住所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼1819

经营范围：工程技术开发、技术服务、技术转让；商业咨询服务；企业咨询服务；日用百货、服装服饰、办公用品的销售【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

（二）受让方情况

受让方1：浙商期货有限公司（作为“浙商期货-浙商证券股份有限公司-浙商期货融畅5号单一资产管理计划”管理人）

统一社会信用代码：91330000100022442E

注册资本：137124.458846万元人民币

法定代表人：胡军

住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦东楼9-12层

经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

受让方2：前海大唐英加（深圳）基金管理有限公司（代表“前海大唐英加（深圳）基金管理有限公司-大唐英加白马八十四号私募证券投资基金”）

统一社会信用代码：91440300359735871P

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：张博

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资管理（以上均不含限制项目）

（三）质权人情况

质权人：国开证券股份有限公司

统一社会信用代码：91110000757703541Y

注册资本：950,000万元

法定代表人：孙孝坤

住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）其他关系说明

受让方浙商期货（作为“浙商期货-浙商证券股份有限公司-浙商期货融畅5号单一资产管理计划”管理人）、大唐英加（代表“前海大唐英加（深圳）基金管理有限公司-大唐英加白马八十四号私募证券投资基金”）与转让方鹏欣农投、厚康实业及公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定的构成关联关系或一致行动关系的情形，没有通过书面或口头方式达成一致行动的合意或默契，不存在委托持股、信托持股、表决权委托或类似安排，也没有达成前述关系的意向和安排。

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议1

出质人/出让方（以下简称甲方）：上海鹏欣农业投资（集团）有限公司

受让方（以下简称乙方）：浙商期货有限公司（作为“浙商期货-浙商证券股份有限公司-浙商期货融畅5号单一资产管理计划”管理人）

质权人（以下简称丙方）：国开证券股份有限公司

第一条 定义

除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

1.1 “股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的鹏都农牧【40,158,366】股股票的行为。

1.2 “有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关。

1.3 “协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。

1.4 “转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

1.5 “担保权益”：是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。

第二条 转让标的股份

2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以鹏都农牧公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

第三条 标的股份转让价格

3.1 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，且不超过甲方在丙方的待购回本息合计【65,859,721】元，即标的股份转让价格为【1.64】元/股，转让价款共计【65,859,721】元。

第四条 转让价款的支付方式

4.1 乙方应于标的股份转让完成日后【10】个工作日内，向甲方支付转让价款。经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款直接划付至甲方指定的如下银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押借款本金和利息。

收款方名称：华宝信托有限责任公司-国开证券-浦发托管专户

银行名称：浦发银行上海分行营业部

银行账号：97020153830000175

甲方确认乙方将标的股份转让价款划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。丙方确认乙方将标的股份转让价款划付至上述指定账户之日起，视为甲方完成相应金额股票质押借款本金及利息的偿还。

第五条 标的股份过户

5.1 本协议生效后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后【3】个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：

5.1.1 由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续；

5.1.2 按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；

5.1.3 办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

5.2 丙方作为标的股份的质权人，应当在标的股份过户手续办理过程中提供必要和及时的配合。

第六条 甲方的承诺及保证

6.1 甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

6.2 甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

6.3 甲方同意及批准本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。

6.4 本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；没有任何第三人对所转让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

第七条 乙方的承诺及保证

7.1 乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

7.2 乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

7.3 乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

7.4 乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

第八条 丙方的承诺及保证

8.1 丙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

8.2 丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

8.3 丙方同意本协议项下股份转让。

第九条 费用

9.1 由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

第十条 保密和信息披露

10.1 甲乙丙三方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

10.2 本协议任何一方在未得到其他两方书面允许时，不得将本协议内容向甲乙丙三方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，但乙方根据合同约定向其投资者进行披露的除外，本保密条款不适用于有关主管部门要求的披露。

第十一条 违约责任

11.1 本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。如因交易所、中登或其他监管原因，导致丙方不能按时办理解质押手续的，不视为丙方违约，各方应积极配合完成解押或采取其他补救办法。

11.2 本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

11.3 对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，导致甲方无法全部履行或部分履行本协议的，甲方不承担违约责任，但是，甲方应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对其他当事人方的影响。

11.4 若因中国结算和交易所规则等非因各方的原因导致标的股份过户手续未能成功办理的，不视为各方违约，由甲乙丙三方另行协商解决。

11.5 各方已知悉，丙方已将股票质押式回购交易融出方即国开证券融通1号定向资产管理计划项下的资产向华宝信托有限责任公司返还，华宝信托有限责任公司已向上海浦东发展银行股份有限公司上海分行返还。上海浦东发展银行股份有限公司上海分行目前为国开证券融通1号定向资产管理计划项下全部资产所有人。丙方签署本协议所产生的风险和一切法律责任，实质均由上海浦东发展银行股份有限公司上海分行承担。

第十二条 法律适用及争议解决方式

12.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

12.2 本协议生效后，协议各方应履行协议约定的义务，一方不履行或不完全履行协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。

12.3 与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。

12.4 争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。

12.5 本协议各部分是可分割的。如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

第十三条 协议的生效、变更和终止

13.1 本协议自甲乙丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。

13.2本协议一式五份，甲方执两份，乙方执两份，丙方执一份。

13.3 经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

13.4 本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经三方协商一致终止；

（2）法律法规规定的其他协议终止事由。

（二）股份转让协议2

出质人/出让方（以下简称甲方）：上海鹏欣农业投资（集团）有限公司

受让方（以下简称乙方）：前海大唐英加（深圳）基金管理有限公司（代表“前海大唐英加（深圳）基金管理有限公司-大唐英加白马八十四号私募证券投资基金”）

质权人（以下简称丙方）：国开证券股份有限公司

第一条 定义

除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

1.1 “股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的鹏都农牧【127,485,222】股股票的行为。

1.2 “有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关。

1.3 “协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。

1.4 “转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

1.5 “担保权益”：是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。

第二条 转让标的股份

2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以鹏都农牧公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

第三条 标的股份转让价格

3.1 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，且不超过甲方在丙方的待购回本息合计【209,075,764】元，即标的股份转让价格为【1.64】元/股，转让价款共计【209,075,764】元。

第四条 转让价款的支付方式

4.1 乙方应于标的股份转让完成日后【10】个工作日内，向甲方支付转让价款。经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款直接划付至甲方指定的如下银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押借款本金和利息。

收款方名称：华宝信托有限责任公司-国开证券-浦发托管专户

银行名称：浦发银行上海分行营业部

银行账号：97020153830000175

甲方确认乙方将标的股份转让价款划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。丙方确认乙方将标的股份转让价款划付至上述指定账户之日起，视为甲方完成相应金额股票质押借款本金及利息的偿还。

第五条 标的股份过户

5.1 本协议生效后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后【3】个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：

5.1.1 由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续；

5.1.2 按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；

5.1.3 办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

5.2 丙方作为标的股份的质权人，应当在标的股份过户手续办理过程中提供必要和及时的配合。

第六条 甲方的承诺及保证

6.1 甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

6.2 甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

6.3 甲方同意及批准本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。

6.4 本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；没有任何第三人对所转让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

第七条 乙方的承诺及保证

7.1 乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

7.2 乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

7.3 乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

7.4 乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

第八条 丙方的承诺及保证

8.1 丙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

8.2 丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

8.3 丙方同意本协议项下股份转让。

第九条 费用

9.1 由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

第十条 保密和信息披露

10.1 甲乙丙三方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

10.2 本协议任何一方在未得到其他两方书面允许时，不得将本协议内容向甲乙丙三方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，但乙方根据合同约定向其投资者进行披露的除外，本保密条款不适用于有关主管部门要求的披露。

第十一条 违约责任

11.1 本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。如因交易所、中登或其他监管原因，导致丙方不能按时办理解质押手续的，不视为丙方违约，各方应积极配合完成解押或采取其他补救办法。

11.2 本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

11.3 对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，导致甲方无法全部履行或部分履行本协议的，甲方不承担违约责任，但是，甲方应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对其他当事人方的影响。

11.4 若因中国结算和交易所规则等非因各方的原因导致标的股份过户手续未能成功办理的，不视为各方违约，由甲乙丙三方另行协商解决。

11.5 各方已知悉，丙方已将股票质押式回购交易融出方即国开证券融通1号定向资产管理计划项下的资产向华宝信托有限责任公司返还，华宝信托有限责任公司已向上海浦东发展银行股份有限公司上海分行返还。上海浦东发展银行股份有限公司上海分行目前为国开证券融通1号定向资产管理计划项下全部资产所有人。丙方签署本协议所产生的风险和一切法律责任，实质均由上海浦东发展银行股份有限公司上海分行承担。

第十二条 法律适用及争议解决方式

12.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

12.2 本协议生效后，协议各方应履行协议约定的义务，一方不履行或不完全履行协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。

12.3 与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。

12.4 争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。

12.5 本协议各部分是可分割的。如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

第十三条 协议的生效、变更和终止

13.1 本协议自甲乙丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。

13.2本协议一式五份，甲方执两份，乙方执两份，丙方执一份。

13.3 经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

13.4 本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经三方协商一致终止；

（2）法律法规规定的其他协议终止事由。

（三）股份转让协议3

出质人/出让方（以下简称甲方）：拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司

受让方（以下简称乙方）：浙商期货有限公司（作为“浙商期货-浙商证券股份有限公司-浙商期货融畅5号单一资产管理计划”管理人）

质权人（以下简称丙方）：国开证券股份有限公司

第一条 定义

除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

1.1 “股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的鹏都农牧【87,326,856】股股票的行为。

1.2 “有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关。

1.3 “协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。

1.4 “转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

1.5 “担保权益”：是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。

第二条 转让标的股份

2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以鹏都农牧公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

第三条 标的股份转让价格

3.1 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，且不超过甲方在丙方的待购回本息合计【143,216,044】元，即标的股份转让价格为【1.64】元/股，转让价款共计【143,216,044】元。

第四条 转让价款的支付方式

4.1 乙方应于标的股份转让完成日后【10】个工作日内，向甲方支付转让价款。经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款直接划付至甲方指定的如下银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押借款本金及相应利息。

收款方名称：华宝信托有限责任公司-国开证券-浦发托管专户

银行名称：浦发银行上海分行营业部

银行账号：97020153830000175

甲方确认乙方将标的股份转让价款划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。丙方确认乙方将标的股份转让价款划付至上述指定账户之日起，视为甲方完成相应金额股票质押借款本金及利息的偿还。

第五条 标的股份过户

5.1 本协议生效后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后【3】个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：

5.1.1 由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续；

5.1.2 按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；

5.1.3 办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

5.2 丙方作为标的股份的质权人，应当在标的股份过户手续办理过程中提供必要和及时的配合。

第六条 甲方的承诺及保证

6.1 甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

6.2 甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

6.3 甲方同意及批准本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。

6.4 本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；没有任何第三人对所转让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

第七条 乙方的承诺及保证

7.1 乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

7.2 乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

7.3 乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

7.4 乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

第八条 丙方的承诺及保证

8.1 丙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

8.2 丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

8.3 丙方同意本协议项下股份转让。

第九条 费用

9.1 由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

第十条 保密和信息披露

10.1 甲乙丙三方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

10.2 本协议任何一方在未得到其他两方书面允许时，不得将本协议内容向甲乙丙三方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，但乙方根据合同约定向其投资者进行披露的除外，本保密条款不适用于有关主管部门要求的披露。

第十一条 违约责任

11.1 本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。如因交易所、中登或其他监管原因，导致丙方不能按时办理解质押手续的，不视为丙方违约，各方应积极配合完成解押或采取其他补救办法。

11.2 本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

11.3 对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，导致甲方无法全部履行或部分履行本协议的，甲方不承担违约责任，但是，甲方应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对其他当事人方的影响。

11.4 若因中国结算和交易所规则等非因各方的原因导致标的股份过户手续未能成功办理的，不视为各方违约，由甲乙丙三方另行协商解决。

11.5 各方已知悉，丙方已将股票质押式回购交易融出方即国开证券融通1号定向资产管理计划项下的资产向华宝信托有限责任公司返还，华宝信托有限责任公司已向上海浦东发展银行股份有限公司上海分行返还。上海浦东发展银行股份有限公司上海分行目前为国开证券融通1号定向资产管理计划项下全部资产所有人。丙方签署本协议所产生的风险和一切法律责任，实质均由上海浦东发展银行股份有限公司上海分行承担。

第十二条 法律适用及争议解决方式

12.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

12.2 本协议生效后，协议各方应履行协议约定的义务，一方不履行或不完全履行协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。

12.3 与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。

12.4 争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。

12.5 本协议各部分是可分割的。如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

第十三条 协议的生效、变更和终止

13.1 本协议自甲乙丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。

13.2本协议一式五份，甲方执两份，乙方执两份，丙方执一份。

13.3 经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

13.4 本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经三方协商一致终止；

（2）法律法规规定的其他协议终止事由。

四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

五、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响

本次股份转让完成后，鹏欣农投将持有公司股份1,013,818,694股，占公司总股本的比例为15.90%，厚康实业将持有公司股份696,449,203股，占公司总股本的比例为10.93%，控股股东鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司股份2,562,563,879股，占公司总股本的比例为40.20%。

本次股权转让的实施，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营、治理结构产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

六、其他说明

1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

2、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

3、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，鹏欣农投、厚康实业及和汇实业已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

七、备查文件

1、《股份转让协议》一；

2、《股份转让协议》二；

3、《股份转让协议》三。

特此公告。

鹏都农牧股份有限公司董事会

2023年5月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：