海南矿业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份 暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次可解除限售股份上市流通时间：2023年6月2日

●本次符合解除限售条件的激励对象共计135名。

●本次解除限售数量：4,855,480股

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月16日召开第五届董事会第七次会议与第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已满足，可解除限售135名激励对象获授的4,855,480股限制性股票。现将具体情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年3月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2022年3月25日，公司对2022年限制性股票激励计划激励对象名单进行更正，披露了《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》。

3、2022年3月25日至2022年4月3日，以公司公告栏和电子邮箱的方式公示了激励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象提出异议。2022年4月7日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明公告》（公告编号：2022-033）。

4、2022年4月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-036）。

5、2022年5月20日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。

6、2022年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本从202,170.17万股增加至203,449.67万股。

7、2023年2月24日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。

8、2023年3月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的预留授予登记，公司总股本从203,449.67万股增加至203,795.45万股。

9、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限制性股票限售期届满

根据《激励计划（草案）》及其摘要，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为2022年6月2日，该部分限制性股票的限售期已于2023年6月1日届满。

2、满足解除限售条件情况说明

根据公司2021年年度股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

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综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的135名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票4,855,480股。

3、对不符合解除限售条件的说明

首次授予部分第一个解除限售期，1名激励对象个人层面考核不达标，其所获授股票的100%不符合解除限售条件；16名激励对象未全部达标，其所获授股票的20%不符合解除限售条件；1名激励对象离职，已不符合激励资格；4名激励对象因退休、退居二线、离岗待退已不符合激励资格，除按在岗季度考核解除相应限售份额外，其余获授股票不符合解除限售条件。上述不符合解除限售条件的限制性股票合计431,720股，公司后续将全部予以回购注销。

三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况

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注：1、上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销的限制性股票。

2、公司高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日期为2023年6月2日。

2、本次符合解除限售条件的激励对象共计135名。

3、本次解除限售数量：4,855,480股。

4、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

五、本次解除限售完成前后公司股本结构的变化情况

（单位：股）

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（注：公司首次授予部分不符合解除限售条件的限制性股票合计431,720股，前述股份尚需完成回购注销的相关手续。）

六、律师的法律意见

北京市天元律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，海南矿业股份有限公司已就本次回购注销、回购价格的调整及解除限售事项履行相关程序，取得必要的批准和授权，本次回购注销、回购价格的调整及解除限售事项符合《激励办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，海南矿业股份有限公司尚需办理相关登记手续并履行相应信息披露义务。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2023年5月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：