上海复旦张江生物医药股份有限公司 2023年第一次临时股东大会、2023年 第一次A股类别股东大会、2023年 第一次H股类别股东大会决议公告

证券代码：688505     证券简称：复旦张江        公告编号：临2023-029

上海复旦张江生物医药股份有限公司

2023年第一次临时股东大会、2023年

第一次A股类别股东大会、2023年

第一次H股类别股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有被否决议案：有

一、 会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2023年5月30日

（二）股东大会召开的地点：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

注：在审议《关于与上海医药集团股份有限公司签署〈销售及分销协议〉暨持续性关联交易的议案》时，关联股东上海医药集团股份有限公司回避表决，合计回避表决权数量为210,142,560股。因此上述议案下出席会议的股东所持有表决权数量及公司表决权数量均剔除了回避对象所持有的表决权数量。

■

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长王海波先生主持。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，以现场和通讯结合的方式出席9人；

2、 公司在任监事4人，以现场和通讯结合的方式出席4人；

3、 董事会秘书薛燕女士出席会议；部分高级管理人员列席会议。

二、 议案审议情况

（一） 非累积投票议案

1、 议案名称：关于与上海医药集团股份有限公司签署〈销售及分销协议〉暨持续性关联（连）交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2023年第一次A股类别股东大会

1、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2023年第一次H股类别股东大会

1、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

注：上述议案仅针对A股5%以下股东投票情况。

（三） 关于议案表决的有关情况说明

1、2023年第一次临时股东大会第1项议案为普通决议议案，已经出席股东大会股东及股东代表所持表决权过半数审议通过；

2、2023年第一次A股类别股东大会第1-4项议案及2023年第一次H股类别股东大会第1-4项议案均为特别决议议案，除H股类别股东会议第1、2项议案未获通过外，其余议案已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上表决通过；

3、2023年第一次临时股东大会在审议第1项议案时，关联股东上海医药集团股份有限公司回避表决，合计回避表决权数量为210,142,560股；

4、2023年第一次临时股东大会第1项议案为对A股中小投资者单独计票的议案。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所

律师：刘一苇、陈强

2、 律师见证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均合法有效。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

2023年5月31日

证券代码：688505    证券简称：复旦张江        公告编号：临2023-030

上海复旦张江生物医药股份有限公司

2023年度股东周年大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有被否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2023年5月30日

（二）股东大会召开的地点：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长王海波先生主持。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，以现场和通讯结合的方式出席9人；

2、 公司在任监事4人，以现场和通讯结合的方式出席4人；

3、 董事会秘书薛燕女士出席会议，部分高级管理人员列席会议。

二、 议案审议情况

（一） 非累积投票议案

1、 议案名称：关于2022年度董事会（工作）报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于2022年度监事会（工作）报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于2022年年度相关报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于2022年度财务决算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：关于2022年度利润分配预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：关于2022年度董事、监事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、 议案名称：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、 议案名称：关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、 议案名称：关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11.01议案名称：关于选举赵大君先生为第八届董事会执行董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11.02议案名称：关于选举薛燕女士为第八届董事会执行董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12.01议案名称：关于选举沈波先生为第八届董事会非执行董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12.02议案名称：关于选举余晓阳女士为第八届董事会非执行董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13.01议案名称：关于选举王宏广先生为第八届董事会独立非执行董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13.02议案名称：关于选举林兆荣先生为第八届董事会独立非执行董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13.03议案名称：关于选举徐培龙先生为第八届董事会独立非执行董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14.01议案名称：关于选举黄建先生为第八届监事会非职工代表监事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14.02议案名称：关于选举周爱国先生为第八届监事会非职工代表监事的议案

审议结果：通过

表决情况：

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15. 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

注：上述议案仅针对A股5%以下股东投票情况。

（三） 关于议案表决的有关情况说明

1、2022年度股东周年大会第1-14项议案均为普通决议议案，已经出席股东大会股东及股东代表所持表决权过半数审议通过；

2、2022年度股东周年大会第15项议案为特别决议案，已经出席股东大会股东及股东代表所持表决权的三分之二以上表决通过；

3、2022年度股东周年大会第5-15项议案为对A股中小投资者单独计票的议案。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所

律师：刘一苇、陈强

2、 律师见证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均合法有效。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

2023年5月31日

股票代码：688505              股票简称：复旦张江  编号：临2023-031

上海复旦张江生物医药股份有限公司

关于选举董事会主席、监事会主席、委任董事会专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年5月30日召开2022年度股东周年大会，选举产生公司第八届董事会董事、第八届监事会非职工代表监事，与2023年5月29日召开的公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事，共同组成了公司第八届董事会、监事会。2023年5月30日，公司召开第八届董事会第一次（临时）会议及第八届监事会第一次（临时）会议，选举产生董事会主席、董事会专门委员会委员、监事会主席，并聘任公司高级管理人员。现将具体情况公告如下：

一、公司第八届董事会主席选举情况

公司第八届董事会成员已经2022年度股东周年大会选举产生。2023年5月30日，公司召开了第八届董事会第一次（临时）会议，根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会选举赵大君先生为公司第八届董事会主席，任期自第八届董事会第一次（临时）会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。赵大君先生简历详见附件。

二、公司第八届董事会各专门委员会委员委任情况

公司第八届董事会成员已经2022年度股东周年大会选举产生。根据《公司法》《公司章程》及公司各专门委员会实施细则的规定，公司董事会委任第八届董事会专门委员会委员及主席如下：

■

其中，审核委员会、提名委员会、薪酬委员会组成人员中，独立非执行董事均占半数以上，且审核委员会的主席林兆荣先生为会计专业人士。

公司第八届董事会专门委员会委员的任期自公司第八届董事会第一次（临时）会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。上述委员简历详见附件。

三、公司第八届监事会主席选举情况

2023年5月30日，公司召开第八届监事会第一次（临时）会议，根据《公司法》《公司章程》的规定，公司监事会选举黄建先生为公司第八届监事会主席。黄建先生的简历详见附件。

四、公司高级管理人员聘任情况

2023年5月30日，公司召开第八届董事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，具体聘任情况如下：

1、同意聘任赵大君先生为公司总经理；

2、同意聘任薛燕女士为公司副总经理、董事会秘书兼财务总监；

同意聘任李军先生、李晓闻女士、秦蕾先生、余岱青女士为公司副总经理；

同意聘任陈宇先生为公司副总经理兼泰州复旦张江药业有限公司总经理；

上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。其中，薛燕女士已经通过上海证券交易所事前备案，并已取得上海证券交易所颁发的《科创板董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

上述高级管理人员的任期自公司第八届董事会第一次（临时）会议审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。公司独立董事对董事会聘任上述高级管理人员发表了同意的独立意见。上述高级管理人员的简历详见附件。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董 事 会

二〇二三年五月三十一日

附件：

一、公司第八届董事会主席简历

赵大君先生，1970年出生，中国籍，无境外永久居留权。1995年7月获复旦大学生物学硕士学位，并于2001年11月获香港大学工商管理硕士学位。1995年8月至1996年10月任复旦大学法学院助教；1996年11月至今，联合创立并就职于本公司，2002年1月至今任公司执行董事、副总经理，兼任上海溯源生物技术有限公司董事长。

截至目前，赵大君先生直接持有公司股份15,620,710股，占公司总股本的1.51%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

二、公司第八届董事会各专门委员会委员简历

赵大君先生：见本公告附件一“公司第八届董事会主席简历”。

王宏广先生，1962年出生，中国籍，无境外永久居留权。于1982年毕业于甘肃农业大学，获颁农学学士学位，于1986年毕业于中国农业大学，获颁农学硕士学位，并于1989年获颁农学博士学位。现任北京大学中国战略研究中心执行主任、教授；四川大学华西医院中国人民生命安全研究院院长；兼任天津大学及中国药科大学教授。他曾任中国农业大学副教授、教授；科学技术部农村与社会发展司副司长；科学技术部中国生物技术发展中心主任；中国科学技术发展战略研究院调研员。他长期从事科技与经济战略研究，对国内外生物技术发展与产业政策有深入的研究，曾编着《中国的生物经济》等23本著作及发表110余篇论文。他于2020年6月23日获委任为北京天坛生物制品股份有限公司（一家在上海证券交易所主板（股票代码：600161）上市的公司）之独立非执行董事，于2021年1月27日获委任为石药集团有限公司（一家在香港联交所主板（股票代码：01093）上市的公司）之独立非执行董事。

截至目前，王宏广先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

林兆荣先生，1960年出生，中国香港籍。于1985年3月毕业于澳洲麦考瑞大学，获颁经济学会计专业本科学位，并于1989年10月毕业于澳洲新南威尔士大学，获颁商学金融专业硕士学位。他为香港会计师公会和澳洲及新西兰特许会计师公会（原澳洲特许会计师协会）资深会员。于2004年至2020年同时担任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和香港罗兵咸永道会计师事务所合伙人，拥有丰富的财务会计、审核及业务咨询经验。于2022年6月23日起获委任为上海格派镍钴材料股份有限公司之独立非执行董事。

截至目前，林兆荣先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

徐培龙先生，1977年出生，中国籍，无境外永久居留权。国家一级律师，2002年7月毕业于华东政法大学，获颁法学学士学位。现任第十一届上海市律师协会理事、副会长，上海市君悦律师事务所党总支书记及高级合伙人，华东政法大学兼职教授，最高人民检察院民事行政专家，上海仲裁委员会仲裁员。他曾任上海市朝华律师事务所合伙人；上海市律师协会青年工作委员会副主任。他对公司治理、股东争议解决、企业投融资、兼并与收购有深入的研究和资深的经验，曾编着《公司诉讼律师实务》等多本著作。徐律师先后于2011年3月被评选为“第四届上海市优秀青年律师”，2013年9月被评选为“普陀区第一批拔尖人才”，2014年4月被评选为“普陀区第一届（2012-2013年度）优秀律师”，2016年和2020年先后两次被评选为“上海市司法行政工作先进个人”，2021年被评选为“全国优秀律师”。他于2019年12月30日获委任为福建睿能科技股份有限公司（一家在上海证券交易所主板（股票代码：603933）上市的公司）之独立非执行董事。

截至目前，徐培龙先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

沈波先生，1973年出生，中国籍，无境外永久居留权。2007年12月获香港中文大学会计学硕士学位，中国注册会计师协会(CICPA)会员。现任上海医药集团股份有限公司（一家在香港联交所主板及上海证券交易所主板（股票代码分别为02607、601607）两地上市的公司）之执行董事、副总裁、财务总监，并在上海医药集团股份有限公司附属公司兼任董事职务；现任天大药业有限公司（一家在香港联交所主板（股票代码：00455）上市的公司）及本公司非执行董事。曾任上海金陵股份有限公司财务部副经理、上海实业医药投资股份有限公司财务总监、上海医药（集团）有限公司财务部总经理等职。

截至目前，沈波先生未持有公司股份，其与公司其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

三、公司第八届监事会主席简历

黄建先生，1970年出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于复旦大学，于1992年获理学学士学位，于1995年获理学硕士学位，于1999年获理学博士学位。现任上海交通大学医学院生物化学与分子细胞生物学系教授、博士生导师，国家自然科学基金评审人。曾于中国科学院上海生物化学与细胞生物学研究所及瑞典卡罗琳斯卡研究所（Karolinska Institute）进行博士后研究。黄教授长期从事肿瘤分子生物学研究，并作为主要研究人员主持多项国家级、省部级课题。

截至目前，黄建先生未持有公司股票，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

四、公司高级管理人员简历

赵大君先生：见本公告附件一“公司第八届董事会主席简历”。

薛燕女士，1981年出生，中国籍，无境外永久居留权。2004年7月获上海财经大学国际会计专业学士学位，并于2018年11月获香港大学工商管理硕士学位。她为香港会计师公会(HKICPA)会员、英国特许公认会计师公会(ACCA)资深会员及中国注册会计师协会(CICPA)会员，亦为国际注册内部审计师(CIA)。2004年8月至2010年5月服务于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部门；2010年至今任公司董事会秘书、财务总监，兼任风屹（香港）控股有限公司董事及上海汉都医药科技有限公司监事。

截至目前，薛燕女士直接持有公司股份2,030,000股，占公司总股本的0.20%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

李军先生，1968年出生，中国籍，无境外永久居留权。1993年7月获复旦大学生物学硕士学位。他曾主持过国家自然科学基金数项研究项目，并发表数篇论文。他具有执业药剂师资格。1993年8月至1996年10月任复旦大学助教及讲师；在此期间，他亦担任浙江升华拜克生物股份有限公司的副技术总监并参与三种新药的研制。1996年11月至今，联合创立并就职于本公司，2002年1月至今任公司副总经理。

截至目前，李军先生直接持有公司股份9,018,200股，占公司总股本的0.87%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

李晓闻女士，1982年出生，中国籍，无境外永久居留权。2005年7月获中国药科大学基础药学专业学士学位，于2009年6月获南京医科大学药物化学专业硕士学位，并于2022年11月获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。2009年7月至2012年7月服务于中科院上海有机所；2012年10月至2015年12月担任杭州泰格医药科技股份有限公司（一家在香港联交所主板及深圳证券交易所创业板（股票代码分别为03347、300347）两地上市的公司）子公司负责人；2016年1月至2021年1月担任银杏树药业(苏州)有限公司副总经理；2021年2月至今任公司临床医学中心总经理。

截至目前，李晓闻女士直接持有公司股份210,000股，占公司总股本的0.02%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

秦蕾先生，1974年出生，中国籍，无境外永久居留权。1997年6月获上海中医药大学中医基础医学专业学士学位。1997年7月至2001年8月先后于上海市龙华医院任住院医师及上海中医药大学任助理研究员；2001年9月至2006年5月先后服务于香港生命科技集团、上海雷允上药业有限公司及浙江康莱特药业有限公司从事市场推广和产品营销工作；2006年6月至今曾任公司产品组经理、市场部经理、市场总监，现任公司营销中心总经理。

截至目前，秦蕾先生直接持有公司股份30,000股，占公司总股本的0.003%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

余岱青女士，1973年出生，中国籍，无境外永久居留权。1995年7月获山东大学化学学士学位，并于1998年7月获山东大学分析化学硕士学位。2001年至今，于本公司先后从事过新药研发的质量研究与分析，药品生产的质量研究与检验，质量管理体系建立及药品生产相关日常管理工作。她曾任公司职工代表监事。2016年11月至今任公司质量总监。

截至目前，余岱青女士直接持有公司股份664,000股，占公司总股本的0.06%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陈宇先生，1974年出生，中国籍，无境外永久居留权。1998年6月获沈阳药科大学英语药学专业学士学位，于2008年2月获天津大学制药工程专业硕士学位。在药品生产管理、质量保证及GMP认证事务等方面有广泛经验。1999年4月至2011年7月服务于西安杨森制药有限公司先后担任生产主管、国际认证主管及合规经理；2011年7月至2014年4月任浙江九洲药业股份有限公司质量总监；2014年4月至今任泰州复旦张江药业有限公司副总经理。

截至目前，陈宇先生直接持有公司股份180,000股，占公司总股本的0.02%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

股票代码：688505  股票简称：复旦张江 编号：临2023-032

上海复旦张江生物医药股份有限公司

第八届监事会第一次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第一次（临时）会议于2023年5月30日以现场表决方式召开。全体监事一致同意豁免本次会议提前通知期限，全体监事一致推选黄建先生主持本次会议。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于选举第八届监事会主席的议案》

公司第八届监事会选举黄建先生为第八届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。黄建先生的简历详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于选举董事会主席、监事会主席、委任董事会专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临2023-031）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用不超过人民币35,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2023-033）。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

监事会

二〇二三年五月三十一日

股票代码：688505              股票简称：复旦张江  编号：临2023-033

上海复旦张江生物医药股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●投资种类：安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。

●投资金额及期限：上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）使用额度不超过人民币35,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2023年6月20日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

●已履行的审议程序：公司于2023年5月30日召开第八届董事会第一次（临时）会议、第八届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。

●特别风险提示：本次现金管理方式是安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

（二）投资金额及使用期限

公司计划使用不超过人民币35,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）资金来源

1、资金来源：公司暂时闲置募集资金

2、募集资金基本情况

根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，本次发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除本次发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字（2020）第0502号）。

根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

3、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

（四）投资方式

1、投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

2、现金管理收益分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

3、实施方式

授权公司总经理全权在额度范围及投资期限内，行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，及具体实施相关事宜。

（五）投资期限

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限自2023年6月20日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

（六）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

二、审议程序

2023年5月30日，公司召开第八届董事会第一次（临时）会议、第八届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币35,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限自2023年6月20日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

上述决议事项无需提交股东大会审议。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

本次现金管理方式是安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）安全性及风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

4、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司内审内控部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司日常经营的影响

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：在保障募集资金安全的前提下，公司使用不超过人民币35,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日

来源：中国证券报·中证网 作者：