南钢股份：南钢集团请求法院确认对南京钢联60%股权享有优先购买权

南钢股份5月31日晚公告，南钢集团于2023年5月22日向江苏省高级人民法院提交《有独立请求权第三人民事起诉状》，申请作为有独立请求权第三人加入 (2023)苏民初1号案件，并请求法院：确认南钢集团对于南京钢联60%股权（简称“标的股权”）享有优先购买权；确认复星方面（简称“转让方”）与南钢集团签订的《股权转让协议》合法有效；判令转让方继续履行《股权转让协议》，包括在该协议约定的条件成就时将标的股权转让至南钢集团名下；判令转让方不得将标的股权变更登记至沙钢集团、沙钢投资名下；确认沙钢集团在转让方持有的南京钢联49%股权上设立的质押权已消灭；判令沙钢集团和转让方办理南京钢联49%股权的解除质押登记手续。公告显示，南钢集团已于2023年5月30日收到江苏省高级人民法院发出的《受理及告知合议庭组成通知书》，通知南钢集团作为有独立请求权第三人参加诉讼。 

回溯公告，去年10月，南钢股份披露其间接控股股东上海复星高科技(集团)有限公司及其下属子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司(即“转让方”)与沙钢集团签署《投资框架协议》，沙钢集团拟受让转让方持有的南钢股份控股股东南京钢联60%股权。

按照当时框架协议披露的交易对价，上述交易总额不超过160亿元。为此，沙钢集团需支付总诚意金80亿元。作为条件，复星方面应于框架协议生效后的2个工作日内，将其持有的南京钢联49%股权，进行首期股权质押，在质押手续完成之当日和下一个工作日，沙钢集团各支付40亿元诚意金，两次合计80亿元。复星方面应于收到全额总诚意金后争取10个工作日内，将其持有的南京钢联11%股权，进行第二期股权质押，并完成质押登记手续。

数月后，南钢股份于今年4月公告，新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》《和增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。同时，南钢集团向复星方面通知决定行使优先购买权，即南钢集团向复星方面购买其持有的南京钢联60%股权。南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为南钢股份间接控股股东。南钢股份控股股东仍为南京钢联，实际控制人将由郭广昌变更为中国中信集团有限公司。

今年4月，沙钢集团、沙钢投资向江苏省高级人民法院提起诉讼[案号:(2023)苏民初1号]，请求法院判令转让方将其持有的标的股权变更登记至沙钢集团、沙钢投资名下。 

对此，南钢集团认为，南钢集团作为南京钢联的股东，对标的股权享有法定优先购买权，并且已根据转让方于2023年3月14日向南钢集团发送的《通知函》的要求，于2023年4月2日向转让方发送通知，明确根据转让方《通知函》中所列交易条件行使优先购买权。南钢集团行权后，转让方已及时向沙钢集团退还全部诚意金本息，沙钢集团尚未解除对转让方持有的南京钢联49%的股权的质押。

来源：中国证券报·中证网 作者：徐杨