重庆溯联塑胶股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“溯联股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔２０２３〕５４４号）。

经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行股票数量２，５０１．００万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

本次发行适用于２０２３年２月１７日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第２０８号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第２０５号〕），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔２０２３〕１００号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（２０２３年修订）》（深证上〔２０２３〕１１０号），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔２０２３〕１８号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔２０２３〕１９号），请投资者关注相关规定的变化。

本次发行价格５３．２７元／股对应的发行人２０２２年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为３５．３１倍，高于中证指数有限公司２０２３年６月７日（Ｔ－４日）发布的“汽车制造业（Ｃ３６）”最近一个月静态平均市盈率２４．５６倍，超出幅度为４３．７７％；高于可比上市公司２０２２年扣非后平均静态市盈率３０．２９倍，超出幅度为１６．５７％；存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

１、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）（如有）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

２、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，将申购价格高于６２．１０元／股（不含６２．１０元／股）的配售对象全部剔除，以上过程共剔除９０个配售对象，对应剔除的拟申购总量为４６，４９０万股，约占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和４，６０１，４５０万股的１．０１０３％。剔除部分不得参与网下及网上申购。

３、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合有效认购倍数、同行业上市公司估值水平、发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为５３．２７元／股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在２０２３年６月１３日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２３年６月１３日，其中网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

４、本次发行的发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值，保荐人相关子公司无需参与跟投。

本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。保荐人相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的５．００％，即１２５．０５万股，初始战略配售与最终战略配售股数的差额１２５．０５万股将回拨至网下发行。

５、本次发行价格５３．２７元／股，此价格对应的市盈率为：

（１）２６．１２倍（每股收益按照２０２２年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（２）２６．４８倍（每股收益按照２０２２年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（３）３４．８３倍（每股收益按照２０２２年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（４）３５．３１倍（每股收益按照２０２２年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

６、本次发行价格为５３．２７元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（１）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所属行业为“Ｃ３６汽车制造业”，截至２０２３年６月７日（Ｔ－４日），中证指数有限公司发布的“Ｃ３６汽车制造业”最近一个月静态平均市盈率为２４．５６倍。

截至２０２３年６月７日（Ｔ－４日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下：

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数据来源：Ｗｉｎｄ，数据截至２０２３年６月７日

注１：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

注２：２０２２年扣非前／后ＥＰＳ＝２０２２年扣除非经常性损益前／后归母净利润／Ｔ－４日总股本。

注３：凌云股份除从事汽车用塑料管路的生产及销售业务外，其主营业务还包括汽车金属零部件的生产及销售，以及市政塑料管道的生产及销售，其中汽车金属及塑料零部件２０２１年营业收入占比达８５．９９％，市政塑料管道系统２０２１年营业收入占比约９．５０％。由于凌云股份汽车金属零部件及市政管路的业务占比较高，整体资产规模及盈利能力与发行人可比性较低，故同时列举剔除凌云股份后可比公司市盈率算术平均值。

本次发行价格５３．２７元／股对应的发行人２０２２年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为３５．３１倍，高于中证指数有限公司２０２３年６月７日（Ｔ－４日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率，超出幅度为４３．７７％；高于可比上市公司２０２２年扣非后平均静态市盈率３０．２９倍，超出幅度为１６．５７％；存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

本次发行定价合理性说明如下：

与行业内其他公司相比，溯联股份在以下方面存在一定优势：

①技术和研发优势

公司设立以来，经过多年的自主研发与技术积累，逐步形成并掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，可有效解决及满足客户对于流体管路关键零部件在连接可靠性、噪音控制、阀门低压开启与持久密封性等方面的要求，具备较强的自主创新能力及行业竞争力。

公司目前拥有专利８８项，其中发明专利２０项，发明专利数量占比处于行业领先水平。其中，核心技术及其生产工艺装置合计拥有７８项注册专利，主要可分为流体管路用快速接头锁紧结构技术及其核心生产工艺技术、流体管路控制阀技术与消音器及其核心生产工艺技术、流体管路制备核心工艺技术及核心工艺装置三大类。其中工艺部分包括快换接头全自动装配技术、全自动塑料激光焊接技术、全自动分段加热管材成型技术、自动管体Ｒ环加工技术、自动精确控制插接组装技术、自动密封和流量测试技术。公司核心技术具备了一定的独特性、创新性及突破点。

公司的流体管路综合实验室具有完整的传统燃油汽车动力系统、新能源热管理系统的流体管路综合循环实验能力，并得到ＣＮＡＳ国家实验室认证以及多家国内、国际知名汽车品牌客户认证，可不依赖第三方试验检测机构，独立开展客户认可的试验任务。

②产品开发优势

充足的产品技术及专利储备、较强的研发能力和技术研发管理体系，使公司能够更快速地响应市场需求端的变化。在国五转国六的推行过程中，公司快速响应市场变化及客户需求，提前开发出满足低排放性能的尼龙管路，并配套研发了针对国六低蒸发排放标准的新型快速接头和流体管路消音器等汽车燃油管路关键零部件，实现了业务的稳步增长。

自２０１８年起，公司深化了与宁德时代、比亚迪等动力电池企业的业务合作，并于次年开发出国内领先的电池包内专用水管快换接头，该产品较同类外资产品尺寸更小，结构更方便拆装，解决了能量密度大幅提升趋势下电池包内空间减少、不利于热管理系统设计布局的痛点，并以其优异的性价比和更高的可靠性，成为宁德时代电池包平台的指定二级配件，可为动力电池和储能产品供货。在新能源汽车销售爆发前期，公司通过专业的技术项目管理团队向新能源产业链客户全方位推广公司的新能源汽车冷却管路产品，获得了广泛的客户基础和重要客户的批量订单，实现了公司新能源业务的快速发展。

截至目前，公司在手的开发产品超过２，４００种。公司的技术团队不仅能使用ＣＡＴＩＡ、ＵＧ、ＣＡＤ、ＣＡＥ等专用设计工具满足客户的业务要求，还能利用ＰＬＭ系统和公司的项目管理体系高效地管理每种产品的产品技术方案（业务拓展阶段）、产品开发、ＰＰＡＰ（量产批准阶段）等不同层级的复杂流程，能够应对繁重的开发任务，有效支持业务拓展。

③客户开拓优势

公司依托较强的研发平台和自主创新能力，充分利用自身品牌优势和较为完善的营销策略、畅通的国内销售渠道，积极进行客户培育。公司已成为比亚迪、长安汽车、上汽通用五菱、广汽集团、赛力斯、上汽通用、长安福特、北京汽车、奇瑞汽车、一汽解放、华晨鑫源等３０余家整车制造企业的一级供应商；同时，公司向宁德时代、欣旺达、邦迪管路、八千代、苏奥传感、臼井汽车、亚普股份等零部件生产厂商提供流体管路总成及相关零部件产品。此外，公司获得了吉利汽车、上汽大通、大众汽车、长城汽车、零跑汽车、岚图汽车等多家国内知名整车厂客户的供应商资质和项目定点，并成为了宁德时代等国内多家主要动力电池厂商的供应商，并实现批量供货。

④产业链布局优势

公司的主要管路总成产品需要使用大量的功能性零部件，包括快速接头、流体控制阀等，该部分零部件公司的自制率较高，目前公司共有１００余种流体快速接头产品以及１０余种流体控制阀、管路消音器类产品可供选择，对上游依赖度较低。同时公司具备独立的精密模具研发制造以及装备设计能力，进一步减少了对上游加工企业的依赖，不但能有效降低研发、生产成本，还能对行业技术变化、市场变化、客户产品开发需求作出快速反应，以更好的获得客户认可，有利于公司业务的持续拓展。

和传统汽车管路总成的需求集中于整车厂不同，新能源汽车的流体管路应用目前仍处于技术不断升级、培育扩大市场的阶段，需求端分散在掌握局部核心技术的模块化供应商手中。公司积极布局下游产业链，除整车厂和大部分主流动力电池制造商外，公司的新能源产品下游客户还包括热交换器制造商、三电管理系统及储能设备制造商、燃料电池制造商等，成为国内少数对新能源产业链下游市场进行全面业务布局的汽车管路企业之一。通过与新能源产业链全面深度的合作，进一步扩大了公司产品的市场空间，大幅提高公司核心技术的多样性、完整性和研发的前瞻性。

综上，发行人本次发行的定价系在参考了同行业可比公司平均水平的基础上，综合考虑了发行人不同于可比公司的产品应用细分领域、客户结构，具备较好的盈利可持续性、成长空间、产品及服务等优势后确定。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（２）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为２５６家，管理的配售对象个数为５，５０７个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的７６．６０％；有效拟申购数量总和为３，３５７，９９０万股，占剔除无效报价后申购总量的７２．９８％，为战略配售回拨后，网上网下回拨前网下初始发行规模的１，８７７．８１倍。

（３）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（４）《重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为３９，２２０．３６万元，本次发行价格５３．２７元／股对应募集资金总额为１３３，２２８．２７万元，扣除预计发行费用约１４，７９６．７３万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为１１８，４３１．５４万元，高于前述募集资金需求金额。

（５）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面及其所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（６）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

７、按本次发行价格５３．２７元／股和２，５０１．００万股的新股发行数量计算，预计募集资金总额为１３３，２２８．２７万元，扣除预计发行费用约１４，７９６．７３万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为１１８，４３１．５４万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

８、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的１０％（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。

即每个配售对象获配的股票中，９０％的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；１０％的股份限售期为６个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

９、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为进行新股申购。

１０、网下投资者应根据《重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于２０２３年６月１５日（Ｔ＋２日）１６：００前，按照最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳认购资金。

认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象当日获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。

网上投资者申购新股中签后，应根据《重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２３年６月１５日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。

１１、如出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

１２、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者未足额申购，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务；网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

１３、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。参与战略配售的投资者不得参与本次发行的网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。

１４、网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据申购情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“七、本次发行回拨机制”。

１５、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，则本次发行股份无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

１６、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

１７、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

１８、请投资者关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（１）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（２）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

（３）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％；

（４）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（５）根据《管理办法》和《业务实施细则》，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和主承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、后续安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

１９、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０２３年６月２日（Ｔ－７日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网址ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ；证券日报网，网址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ；经济参考网，网址ｗｗｗ．ｊｊｃｋｂ．ｃｎ；中国金融新闻网，网址ｗｗｗ．ｆｉｎａｎｃｉａｌｎｅｗｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

２０、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：重庆溯联塑胶股份有限公司

保荐人（主承销商）：中银国际证券股份有限公司

２０２３年６月１２日

来源：中国证券报·中证网 作者：