启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次合计回购注销限制性股票890.4376万股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.93%，回购价格为12.215元/股，涉及激励对象1,092人。

2、公司已于2023年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

3、上述股份注销完成后，公司总股本由952,603,538股变更为943,699,162股。

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年4月18日、2023年5月16日召开的第五届董事会第十一次会议及2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次合计回购注销限制性股票890.4376万股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.93%。本次回购注销手续已于2023年6月9日办结。现就有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2022年3月1日，公司召开第四届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）2022年3月2日至2022年3月11日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月17日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

（四）2022年3月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

（六）2022年8月15日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（七）2022年8月16日至2022年8月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月26日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

（八）2023年4月18日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（九）2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（十）2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额

（一）回购注销原因及数量

1、激励对象离职

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“2022年股权激励计划”）的规定，激励对象离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有46名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的81.66万股限制性股票应由公司回购注销；预留授予的激励对象中有16名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的15万股限制性股票应由公司回购注销。

2、公司层面业绩考核不达标

根据公司2022年限制性股票激励计划关于本次激励计划的解除限售考核年度各年度业绩考核目标的规定，“首次授予限制性股票第一个解除限售期以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%或以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%”，“预留授予限制性股票第一个解除限售期以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%或以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%”。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

根据公司《2022年度报告》，2022年度公司层面业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，经公司第五届董事会第十一次会议审议，公司应回购注销首次授予927名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计639.4312万股，以及回购注销预留授予186名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计154.3464万股。

（二）回购注销总数量及回购价格

综合前述公司和激励对象原因，公司需回购注销2022年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票共计890.4376万股。

根据公司2022年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格。鉴于激励对象首次获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2021年年度权益分派，经公司于2022年8月15日召开的第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第四次（临时）会议审议，2022年股权激励计划首次及预留尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为12.215元/股。

（三）回购资金来源及资金总额

公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为108,766,952.84元。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

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四、本次回购注销部分限制性股票的验资情况及完成情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（XYZH/2023GZAA7B0182）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销手续已于2023年6月9日办理完成。

五、其他事项

本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及公司2022年股权激励计划的相关规定。公司控股股东、实际控制人王佳女士及其一致行动人严立先生持有公司的股份数量不变，但严立先生持股比例被动增加至5%以上，持股比例从4.98%增加至5.02%，二人合计持有公司股份的持股比例从27.89%增加至28.15%，公司控股股东和实际控制人未发生变动，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

本次回购注销完成后，公司将根据相关法律法规的规定，完成减少注册资本、修改公司章程、办理工商变更登记及备案等相关手续，并在相关程序履行完毕后及时披露。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司

董事会

2023年6月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：