北京元六鸿远电子科技股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603267    证券简称：鸿远电子   公告编号：临2023-030

北京元六鸿远电子科技股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：根据北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿远电子”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未达成。经公司2022年年度股东大会审议通过，同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票283,200股进行回购注销。

●本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

（一）2023年3月17日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12,000股进行回购注销；鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，同意将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 271,200股予以回购注销。以上合计回购注销限制性股票283,200股，拟回购价格60.95元/股（如遇公司2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容请详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《鸿远电子关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-013）。

（二）2023年4月11日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，具体内容请详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《鸿远电子2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-017）。

（三）公司根据相关法律法规规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容请详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《鸿远电子关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：临2023-018），至今公示期已满45天，期间未收到公司债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求。

（四）2023年5月23日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，对限制性股票的回购价格作相应调整，回购价格由60.95元/股调整为60.58元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容请详见公司于2023年5月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《鸿远电子关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：临2023-028）。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”鉴于公司中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司2022年年度股东大会审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票12,000股予以回购注销。

《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定：“本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，第二个解除限售期业绩考核目标为：以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于69%；或以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于76%。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，经公司2022年年度股东大会审议通过，同意将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票271,200股予以回购注销。

《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第十五章规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。”经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，本次限制性股票回购价格60.58元/股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及98人，合计拟回购注销限制性股票283,200股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票271,200股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2023年6月16日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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注：以上变动前数据为截止2023年6月9日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司2021年限制性股票激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书结论性意见

1、鸿远电子董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；

2、鸿远电子本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及回购注销安排均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；

3、因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，鸿远电子尚需完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。

特此公告。

北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：603267   证券简称：鸿远电子   公告编号：临2023-031

北京元六鸿远电子科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：北京元陆鸿远电子技术有限公司（以下简称“元陆鸿远”）、创思（北京）电子技术有限公司（以下简称“创思电子”）、北京鸿远泽通电子科技有限公司（以下简称“鸿远泽通”）

●本次担保金额：元陆鸿远担保金额为人民币1,000万元；创思电子担保金额为人民币1,000万元，鸿远泽通担保金额为人民币900万元；截至目前，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为人民币25,516.99万元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

●特别风险提示：本次被担保人创思电子、鸿远泽通为资产负债率超过70%的公司，提醒投资者注意相关风险。

一、 担保情况概述

（一）担保基本情况

为支持子公司元陆鸿远、创思电子、鸿远泽通业务发展，根据其经营业务实际需要，北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为元陆鸿远、创思电子、鸿远泽通分别向北京农村商业银行股份有限公司丰台支行申请综合授信额度提供连带责任担保，最高担保金额分别为人民币1,000万元、1,000万元、900万元；上述担保不收取子公司任何担保费用，也不需要提供反担保。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

2023年3月17日公司召开第三届董事会第五次会议，2023年4月11日公司召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保的议案》。独立董事对此议案发表了明确同意的意见。2023年度公司拟为子公司元陆鸿远、创思电子、鸿远泽通、创思（上海）电子科技有限公司、元六鸿远（苏州）电子科技有限公司、成都鸿立芯半导体有限公司及成都鸿启兴电子科技有限公司向银行申请综合授信额度提供合计不超过人民币12.00亿元的担保。具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于2023年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-011）。

本次担保事项与金额在公司已履行审批程序的担保预计额度内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。

二、 被担保人基本情况

（一） 被担保人情况

1、北京元陆鸿远电子技术有限公司

统一社会信用代码：911101156996447300

成立时间：2009年12月18日

注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号

法定代表人：王新

注册资本：10,000万元

经营范围：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子专用材料制造；电力电子元器件制造；电子产品销售；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

元陆鸿远最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

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2、创思（北京）电子技术有限公司

统一社会信用代码：911101063483939766

成立时间：2015年7月1日

注册地址：北京市大兴区天贵街1号院2号楼5层503室

法定代表人：李志亮

注册资本：6,000万元

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子元器件、电气设备、仪器仪表、机械设备、通讯设备、空调设备及配件、制冷设备及配件；计算机系统集成；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

创思电子最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

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注：根据财政部于2022年11月30日发布实施《企业会计准则解释第16号》相关规定，追溯调整了2022年财务报表相关项目。

3、北京鸿远泽通电子科技有限公司

统一社会信用代码：91110115MA01TEH29X

成立时间：2020年7月8日

注册地址：北京市大兴区天贵街1号院2号楼5层508室

法定代表人：王淑娟

注册资本：2,000万元

经营范围：一般项目：电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；机械设备销售；通讯设备销售；制冷、空调设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

鸿远泽通最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

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注：根据财政部于2022年11月30日发布实施《企业会计准则解释第16号》相关规定，追溯调整了2022年财务报表相关项目。

（二）被担保人与公司的关系

被担保人均为公司全资子公司。

三、 担保协议的主要内容

1、债权人：北京农村商业银行股份有限公司丰台支行

2、债务人：元陆鸿远、创思电子、鸿远泽通

3、担保金额：元陆鸿远为人民币1,000万元，创思电子为人民币1,000万元，鸿远泽通为人民币900万元

4、担保方式：连带责任保证

5、担保范围：主合同项下的全部债权，包括主合同项下的借款本金、承兑金额、或其他形式的债权及其利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及债权人为实现债权而发生的费用和所有其他应付费用。

6、担保期限：自主合同项下债务履行期届满之次日起三年。

四、 本次担保的必要性和合理性

本次担保是为满足公司子公司经营发展的需要，符合公司整体利益和发展战略，被担保方为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、 董事会和独立董事意见

公司于2023年3月17日召开第三届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保的议案》。

董事会认为：上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。

独立董事认为：经认真审议，本次提供担保的对象均为公司子公司。公司对子公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，决策程序符合相关法律、行政法规等有关规定，因此，我们一致同意该事项，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

公司于2023年4月11日召开2022年年度股东大会，审议通过了上述议案。

六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对外担保总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币144,516.99万元，占公司2022年度经审计净资产（追溯调整后）的36.08%，子公司无对外担保；公司对子公司担保实际发生余额为人民币26,041.99万元，占公司2022年度经审计净资产（追溯调整后）的6.50%。公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

2023年6月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：