北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之限售股上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为24,944,586股。

本次股票上市流通总数为24,944,586股。

●本次股票上市流通日期为2023年7月24日。

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之发行股份购买资产限售股。

（一）限售股核准情况

2020年6月3日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1065号），核准高能环境向柯朋发行18,981,018股股份、向宋建强发行12,742,477股股份、向谭承锋发行7,972,247股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过170,000,000元。

（二）限售股登记情况

由于公司2019年利润分配方案的实施，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由10.01元/股调整为9.94元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量由39,695,742股调整为39,975,291股。

2020年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次发行股份购买资产的新增股份数为39,975,291股，均为有限售条件的流通股。

（三）限售股锁定期安排

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柯朋、宋建强和谭承锋，根据公司与上述发行对象签署的相关协议及相关方出具的承诺函，柯朋、宋建强和谭承锋所持股份在实现上年业绩承诺的前提下，自股份发行上市之日起12个月、24个月和36个月后分3期解锁，每期可解锁比例分别为30%、30%和40%。

具体的解锁期间及解锁比例如下：

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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北高能鹏富环保科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2023]2-230号）和《关于靖远高能环境新材料技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2023]2-229号），高能鹏富2022年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,928.74万元，超过业绩承诺，2022年度交易业绩承诺完成；靖远高能2022年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,433.52万元，低于业绩承诺，2022年度交易业绩承诺未完成。

根据《业绩承诺及补偿协议》，靖远高能业绩补偿义务人当期补偿股份数=（21,000.00万元-21,347.95万元）÷21,000.00万元×25,735.44万元÷9.94元/股-0=-42.90万股，补偿义务人无需进行业绩补偿。

本次可解禁限售股为柯朋、宋建强和谭承锋取得的股份总数的40%，受公司2021年度利润分配转增股本（以实施权益分派的股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），以资本公积金转增股本每10股转增2股，剩余未分配利润结转以后年度）影响，柯朋、宋建强和谭承锋取得的尚未解锁的限售股份总数为24,944,586股，本次解禁限售股数量为24,944,586股，解禁的限售股上市流通日期为2023年7月24日（周一），具体解禁情况如下：

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注：上表锁定12个月的股份为2021年7月22日当日解锁数量，锁定24个月和36个月的股份为考虑了2021年利润分配转增股本影响后的数量。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、本次发行股份购买资产完成后，公司股份总数由发行前的754,517,541股变更为794,492,832股，详情请见公司于2020年7月25日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2020-103）。

2、本次发行股份募集配套资金完成后，公司股份总数由发行前的794,492,832股变更为806,290,876股，详情请见公司于2020年8月28日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2020-121）。

3、公司于2020年9月18日完成限制性股票激励计划限制性股票回购注销646,600股，公司股份总数由806,290,876股变更为805,644,276股，详情请见公司于2020年9月16日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-132）。

4、2020年8月25日至9月30日，公司2018年股票期权激励计划股票期权共行权并完成股份登记899,374股，公司股份总数由805,644,276股变更为806,543,650股，详情请见公司于2020年10月10日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2018年股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-146）。

5、2020年11月2日至12月31日，公司2018年股票期权激励计划股票期权共行权并完成股份登记3,130,215股，公司股份总数由806,543,650股变更为809,673,865股，详情请见公司于2021年1月5日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2018年股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-001）。

6、2021年1月1日至3月31日，公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期共行权并完成股份登记2,331,295股，公司股份总数由809,673,865股变更为812,005,160股，详情请见公司于2021年4月2日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2018年股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-023）。

7、2021年4月1日至2021年5月28日，公司股份由于自主行权新增无限售条件流通股共计840,183股，故公司股份总数由812,005,160股增加至812,845,343股；2021年6月7日，公司根据2020年年度股东大会决议通过的2020年度利润分配及转增股本方案进行了权益分派，本次权益分派以实施公告确定的股权登记日的总股本812,845,343股，扣除回购专户中的回购股份531,000股后，即以812,314,343股为基数，每股派发现金红利人民币0.07元（含税），共计派发现金红利56,862,004.01元；每股转增股份0.30股，共计转增股份243,694,303股。公司股份总数由812,845,343股变更为1,056,539,646股，详情请见公司于2021年6月1日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-046）。本次发行股份购买资产的发行股份数量由39,975,291股调整为51,967,878股。

8、2021年6月8日至6月30日，公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期共行权并完成股份登记589,205股，公司股份总数由1,056,539,646股变更为1,057,128,851股，详情请见公司于2021年7月2日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2018年股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-050）。

9、2021年7月1日至9月30日，公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期共行权并完成股份登记1,013,757股；首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期共行权并完成股份登记4,352,017股,公司股份总数由1,057,128,851股变更为1,062,494,625股，详情请见公司于2021年10月9日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2018年股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-085）。

10、公司于2021年10月29日完成限制性股票激励计划限制性股票回购注销234,000股，公司股份总数由1,062,494,625股变更为1,062,260,625股，详情请见公司于2021年10月27日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-088）。

11、2021年10月1日至12月31日，公司2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期共行权并完成股份登记1,778,981股，公司股份总数由1,062,260,625股变更为1,064,039,606股，详情请见公司于2022年1月5日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2018年股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-002）。

12、2022年1月1日至3月31日，公司2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期共行权并完成股份登记1,448,463股，公司股份总数由1,064,039,606股变更为1,065,488,069股，详情请见公司于2022年4月2日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2018年股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-031）。

13、2022年4月1日至2022年6月10日，公司股份由于自主行权新增无限售条件流通股共计412,918股，故公司股份总数由1,065,488,069股增加至1,065,900,987股；2022年6月17日，公司根据2021年年度股东大会决议通过的2021年度利润分配及转增股本方案进行了权益分派，本次权益分派以实施公告确定的股权登记日的总股本1,065,900,987股，扣除回购专户中的回购股份531,000股后，即以1,065,369,987股为基数，每股派发现金红利人民币0.07元（含税），共计派发现金红利74,575,899.09元；每股转增股份0.20股，共计转增股份213,073,997股。公司股份总数由1,065,900,987股变更为1,278,974,984股，详情请见公司于2022年6月11日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-062）。本次发行股份购买资产尚未解锁的限售股份数量由36,377,517股调整为43,653,020股。

14、2022年6月20日至6月30日，公司2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期共行权并完成股份登记406,304股，公司股份总数由1,278,974,984股变更为1,279,381,288股，详情请见公司于2022年7月2日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2018年股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-068）。

15、2022年7月1日至7月31日，公司2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期共行权并完成股份登记509,833股，公司股份总数由1,279,381,288股变更为1,279,891,121股；2022年8月16日，公司非公开发行股票完成股份登记246,250,000股，公司股份总数由1,279,891,121股变更为1,526,141,121股，详情请见公司于2022年8月18日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2022-083）。

16、2022年8月1日至9月30日，公司2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期共行权并完成股份登记421,611股，公司股份总数由1,526,141,121股变更为1,526,562,732股，详情请见公司于2022年10月10日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于2018年股票期权激励计划行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-115）。

17、公司于2022年11月22日完成限制性股票激励计划限制性股票回购注销512,850股，公司股份总数由1,526,562,732股变更为1,526,049,882股，详情请见公司于2022年11月18日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-125）。

18、公司于2022年11月29日完成以集中竞价交易方式回购的股份注销531,000股，公司股份总数由1,526,049,882股变更为1,525,518,882股，详情请见公司于2022年11月29日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于注销以集中竞价交易方式回购股份的实施公告》（公告编号：2022-129）。

截至本公告日，公司股份总数为1,525,518,882股，其中有限售条件流通股为39,775,711股，无限售条件流通股为1,485,743,171股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺及履行情况

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若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则柯朋、宋建强和谭承锋因此获得的新增股份亦同样遵守上述约定。

柯朋、宋建强和谭承锋所持的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定。

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为24,944,586股

本次限售股上市流通日期为2023年7月24日（周一）

本次限售股上市流通明细：

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五、股本变动结构情况

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六、中介机构核查意见

西南证券作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金持续督导的独立财务顾问，对本次重组限售股解除限售并上市流通事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

高能环境本次限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对高能环境本次限售股份上市流通事项无异议。

七、上网公告附件

中介机构核查意见。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2023年7月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：