中船科技股份有限公司关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告

证券代码：600072   证券简称：中船科技   编号：临2023-061

中船科技股份有限公司关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：770,271,845股

发行价格：11.35元/股

●预计上市时间

中船科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日)，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

●资产过户情况

本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

本次交易已履行的决策程序及批准情况如下：

1. 上市公司已召开第九届董事会第七次会议，审议通过本次交易预案；

2. 上市公司已召开第九届监事会第四次会议，审议通过本次交易预案；

3. 上市公司已召开第九届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

4. 上市公司已召开第九届监事会第八次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

5. 本次交易正式方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；

6. 本次交易涉及的国有资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案；

7. 本次交易已经国务院国资委批准；

8. 本次交易方案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过并同意免于发出要约；

9. 上市公司已收到上交所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第3次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过；

10. 上市公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1590号），本次交易已获得中国证监会注册。

截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

（二）本次发行情况

1. 发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2. 发行价格

本次购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，发行价格按照定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%确定，并经公司2022年度利润分配方案实施相应调整，发行价格为11.35元/股。

3.发行对象

本次购买资产发行人民币普通股（A股）的对象为标的资产的持有人，即中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中金科元、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中船投资公司和海为高科。

4. 发行数量

根据中国证监会出具的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1590号），本次发行股份购买资产的股份发行数量为770,271,845股。

4. 发行股份的限售期安排

中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技因本次重组而获得的上市公司股份自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让。在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。

上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。

本次新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日)，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（三）本次交易的实施情况

1. 标的资产的交割及过户登记情况

根据标的公司所在地市场监督管理局核发的《营业执照》及/或出具的《登记通知书》及上市公司与交易对方签署的《资产交割过户确认书》等文件，本次交易标的资产的交割及过户登记均已完成。

截至本公告日，上市公司已直接持有中国海装100%股权、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%股权及凌久电气10%股权，间接持有中船风电11.42%股权、洛阳双瑞55.36%股权及凌久电气90%股权。

2. 验资情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《中船科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第110C000393号），验证：截至2023年8月14日，中国海装100%股权、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权已变更至上市公司名下，并办理完成工商变更登记手续。上述股份发行后，上市公司新增股本人民币770,271,845.00元，注册资本由人民币736,249,883.00元变更为人民币1,506,521,728.00元。

3. 新增股份登记情况

2023年8月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。

（四）中介机构核查意见

1. 独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中金公司认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本公告书出具之日，中船科技已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本公告书出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本核查意见出具之日，除马荣宝、秦生、董文、徐猛、徐健、赵明、祁和生、田德、李世新离任中国海装董事，温婷、邹强、张永茂、肖彦直、肖杰离任中国海装监事，刘辉、廖志谦离任洛阳双瑞董事，肖杰任职中国海装职工董事，张用兵、陈雷任职洛阳双瑞董事外，交易标的董事、监事及高级管理人员未发生其他变动。

6、截至本公告书出具之日，本次交易不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本公告书出具之日，本次交易各方作出的相关协议及承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议及承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

2. 法律顾问意见

本次交易的法律顾问德恒律所认为：

“1. 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。

2. 截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。

3. 本次交易涉及的标的资产交割及过户手续已办理完毕，标的资产的交割及过户登记符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及本次重组相关协议的约定，中船科技已合法取得标的资产；中船科技已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。

4. 上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

5.自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本法律意见出具日，除马荣宝、秦生、董文、徐猛、徐健、赵明、祁和生、田德、李世新不再担任中国海装董事，温婷、邹强、张永茂、肖彦直、肖杰不再担任中国海装监事，新增肖杰担任中国海装职工董事；刘辉不再担任洛阳双瑞职工董事、廖志谦不再担任洛阳双瑞董事，新增陈雷担任洛阳双瑞职工董事及张用兵担任洛阳双瑞董事等变动情况外，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变动情况。

6. 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本法律意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提供担保的情形。

7. 截至本法律意见出具日，本次交易各方不存在违反相关协议或承诺的情形。

8. 在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行股票购买资产的发股价格为11.35元/股，发行股份数量为770,271,845股。

（二）发行对象基本情况

本次发行股份的对象为中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中金科元、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中船投资公司和海为高科，发行对象的详细情况详见公司于2023年7月27上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《中船科技股份有公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“第三章交易对方基本情况”。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2023年3月31日，上市公司总股本736,249,883股，前十大股东及其持股情况如下表：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，上市公司前十大股东持股情况如下（以截至2023年3月31日在册股东与本次新增股份情况模拟测算）：

■

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，公司的股本结构变动情况如下：

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本次发行完成后，中国船舶集团仍为上市公司间接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

五、管理层讨论与分析

本次交易有利于公司丰富业务领域、提高资产质量、优化财务结构、提升可持续发展能力。本次交易对公司的影响具体详见公司于2023年7月27日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、为本次交易出具专业意见的中介机构

（一）独立财务顾问

机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-06561156

项目联系人：叶萍、康攀、罗翔、王雄

（二）法律顾问

机构名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

住所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层

电话：010-52682888

传真：010-52682999

经办律师：范朝霞、闫晓旭、胡灿莲、罗希

（三）审计机构

机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李惠琦

住所：北京市朝阳区建外大街22号赛特广场5层

电话：010-85665588

传真：010-85665120

签字注册会计师：张伟、胡慰

（四）评估机构

机构名称：上海东洲资产评估有限公司

法定代表人：王小敏

住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室

电话：021-52402166

传真：021-62252086

签字资产评估师：刘臻、柴艳、邱卓尔、赖明磷

特此公告。

中船科技股份有限公司

2023年8月22日

证券代码：600072  证券简称：中船科技   编号：临2023-062

中船科技股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次权益变动系因中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产导致的控股股东及其一致行动人持股比例变动，不触及要约收购。

●本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

公司以发行股份及支付现金方式购买中船海装风电有限公司（曾用名为“中国船舶重工集团海装风电股份有限公司”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司88.58%股权、中船海为（新疆）新能源有限公司100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2023年7月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1590号），本次交易已获得中国证监会注册。本次权益变动系因本次交易之发行股份购买资产导致的控股股东及其一致行动人持股比例变动。

2023年8月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。

二、本次权益变动完成前后主要股东股权结构情况

本次权益变动前，中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）直接持有公司股份的比例为37.38%，中船工业集团的一致行动人江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）直接持有公司股份的比例为3.90%，合计为41.28%；本次权益变动后，在不考虑募集配套资金的情况下，中船工业集团直接持有公司股份的比例将下降至18.27%，江南造船直接持股比例将下降至1.91%，合计为20.18%。本次权益变动完成前后，公司的主要股东股权结构情况如下表所示：

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本次权益变动前，国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。本次权益变动后，公司实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

三、信息披露义务人基本情况

（一）中船工业集团

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（二）江南造船

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四、所涉及后续事项

（一）本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已编制了简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关报告。

特此公告。

中船科技股份有限公司

2023年8月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：