北京理工导航控制科技股份有限公司 关于补充确认关联交易的公告

　　证券代码：688282     证券简称：理工导航    公告编号：2023-041

　　北京理工导航控制科技股份有限公司

　　关于补充确认关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月召开总经理办公会，同意以人民币1,500.00万元向北京氢源智能科技有限公司（以下简称“氢源智能”）进行增资，认购其新增注册资本41.2088万元，增资完成后公司持有氢源智能7.5%的股权。增资款项已分批支付。

　　●本次交易标的为氢源智能7.5%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“对外投资”。

　　●氢源智能为公司与关联方理工清科（北京）科技有限公司（以下简称“理工清科”）共同投资企业，本次公司对氢源智能增资构成关联交易。

　　●本轮所有增资方均按同一估值对氢源智能进行增资，并按照各自出资额享有相应股权份额，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　因交易发生时公司未能识别关联交易，未及时按照关联交易履行审议程序和披露义务。2023年9月5日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，对本次关联交易事项进行补充审议，其中关联董事陈柏强先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见。

　　一、补充确认对外投资暨关联交易概述

　　公司于2023年5月召开总经理办公会审议通过对氢源智能的增资事项，同意以人民币1,500.00万元向氢源智能进行增资，认购新增注册资本41.2088万元，增资完成后公司持有氢源智能7.5%的股权。增资款项已分批支付。

　　由于公司董事陈柏强先生为氢源智能股东理工清科的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，理工清科为公司的关联方。因此，本次公司对氢源智能增资构成与公司关联方理工清科的共同投资，本次交易构成关联交易。

　　公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产的比例已达1%以上，但未超过3,000万元，故本次关联交易无需补充提交股东大会审议。

　　二、关联人及关联交易标的基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司董事陈柏强先生在理工清科担任董事职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，理工清科为公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　■

　　（三）关联交易的类别

　　本次关联交易标的为氢源智能7.5%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“对外投资”。

　　（四）关联交易标的基本情况

　　■

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，氢源智能总资产为734.79万元，净资产为231.30万元；2022年度营业收入为523.95万元，净利润为-256.95万元。（以上财务数据未经会计师事务所审计）

　　（五）本次增资暨关联交易前后，交易标的的股东及持股比例变化如下：

　　1、本次增资前，股东及股权比例为：

　　■

　　2、本次增资后，股东及股权比例为：

　　■

　　三、本次交易其他投资方基本情况及定价情况

　　（一）其他投资方领航基业基本情况如下：

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　　（二）本次交易的定价情况

　　本轮包括公司在内共有2名投资方均以货币形式、按同一估值对氢源智能进行增资，其中公司以货币资金出资1,500.00万元，412,087.91元计入注册资本，14,587,912.09元计入资本公积，增资后占氢源智能7.50%股权；北京领航基业科技发展中心（有限合伙）以货币资金出资300.00万元，82,417.58元计入注册资本，2,917,582.42元计入资本公积，占氢源智能1.50%股权。

　　本次增资定价遵循市场原则，基于对标的公司财务情况、在智能导航系统领域领先的技术情况、公司对该标的公司所处市场前景的判断、标的公司的业务与公司主营业务的协同作用等多方因素进行综合判断后协商确定，遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。

　　四、本次关联交易的必要性和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　氢源智能主营业务主要为开展智能导航系统、特种无人机、固体氢动力模块及产品的研发、生产和销售。氢源智能在“针对卫星拒止环境与强干扰环境的多源融合SLAM导航技术”领域，拥有该领域的核心算法与多项核心技术专利，并同步研发了搭载该能力的多型号无人机与无人车，在特种无人机及相关装备模块上具备深度研发与制造能力。公司通过对氢源智能的增资，可加强惯性导航技术与智能导航系统领域的研究与合作，拓展公司的应用场景，提高公司的技术创新能力。

　　（二）关联交易的进展情况及对公司的影响

　　公司已于2023年8月履行全部出资义务，本次增资符合公司长远利益，交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

　　（三）后续关联交易的管控措施

　　对于本次关联交易事项公司内部未能及时识别，并履行相关审议和披露程序的情况，公司高度重视，将在后续的关联交易管控方面采取以下措施：一是，持续加强相关人员有关关联交易法律法规的专业知识培训，提高关键人员识别关联方的能力；二是，完善公司内部关联交易识别机制，建立各级部门之间的多人识别流程；三是，定期组织内部自查，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。

　　五、关联交易的审议程序

　　2023年9月5日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，同意公司补充确认关联交易1,500.00万元，其中关联董事陈柏强先生回避表决。公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本次关联交易发表事前认可意见认为：公司本次向关联方持股公司增资的共同投资事项，是基于公司发展战略及业务需要，符合公司战略发展规划。本次投资不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。

　　综上，我们同意将《关于补充确认关联交易的议案》提交公司第二届董事会第四次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、关于补充确认关联交易事项基本情况

　　公司于2023年5月以人民币1,500.00万元向北京氢源智能科技有限公司进行增资，认购新增注册资本41.2088万元，增资完成后公司持有氢源智能7.5%的股权。2023年5月公司召开总经理办公会审议通过对氢源智能的增资事项，增资款项已分批支付。

　　由于公司董事陈柏强先生为氢源智能股东理工清科（北京）科技有限公司的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，理工清科为公司的关联方。因此，本次公司对氢源智能增资构成与公司关联方理工清科的共同投资，本次交易构成关联交易。

　　公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产的比例已达1%以上，但未超过3,000万元，故本次关联交易无需补充提交股东大会审议

　　2、发表意见的依据

　　对于上述补充确认关联交易的相关事项，我们核查了《北京理工导航控制科技股份有限公司认购北京氢源智能科技有限公司新增注册资本之增资扩股协议》等相关文件。

　　3、重大事项的合法合规性

　　我们认为公司关于补充确认关联交易的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》的规定，内容及程序合法合规。

　　4、对上市公司和中小股东权益的影响及可能存在的风险

　　我们认为公司补充确认的关联交易相关交易价格依据市场价格公平、合理确定，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。该议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。氢源智能的未来经营和收益情况存在不确定性，投资收益可能存在不及预期的风险。为此，公司将密切关注氢源智能的经营管理状况，做好投后管理工作，尽力降低投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　综上，我们一致同意本次关于补充确认关联交易的相关事项。

　　（三）监事会意见

　　本次补充确认关联交易事项的相关决策和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。本次交易符合公司战略方向，定价公允合理，不存在利用关联交易损害公司利益或利用关联交易向关联方输送利益的情形，同意公司补充确认本次关联交易事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议补充审议并通过，独立董事已就该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该事项无需提交股东大会审议。本次补充确认的关联交易事项为对关联方参股公司增资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，协商确定并缴纳出资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构建议公司加强对关联交易及信息披露相关规定的学习，进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。

　　综上，保荐机构对理工导航本次补充确认关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

　　2023年9月6日

　　证券代码：688282   证券简称：理工导航  公告编号：2023-042

　　北京理工导航控制科技股份有限公司

　　关于调整募集资金投资项目内部结构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”或“理工导航”）于2023年9月5日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等因素，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募投项目“光纤陀螺仪生产建设项目”的内部投资结构。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构出具了明确无异议的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年1月5日出具的《关于同意北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕8号），本公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为人民币65.21元/股，募集资金总额为1,434,620,000.00元，扣除保荐承销费用148,462,000.00元后的余额1,286,158,000.00元已于2022年3月14日存入本公司募集资金专户。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年3月14日出具了《验资报告》（XYZH/2022BJAG10053）。

　　公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2023年8月31日，本公司募集资金账户余额为40,985.58万元，其中，本公司使用闲置募集资金进行现金管理余额40,381.54万元；募集资金专户资金活期存款余额604.04万元。

　　截至2023年8月31日，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金的使用情况如下：

　　单位：万元

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　　注：1、七星导航系公司之全资子公司北京七星恒盛导航科技有限公司；

　　2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

　　三、本次调整部分募投项目内部投资结构的情况

　　（一） 本次调整募投项目内部投资结构的原因

　　公司募投项目“光纤陀螺仪生产建设项目”计划总投资28,748.25万元，原计划投资主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、铺底流动资金等，具体投资结构如下：

　　■

　　在项目实施过程中，随着募投项目成本增加，募投项目原计划在建筑工程上投入的金额已无法满足实际需要，且鉴于公司产品下游客户的其他配套厂商产能短期供应不上，导致对公司产品的采购需求出现阶段性下降，公司现有产能已可以满足短期订单需求，因此公司根据实际情况调整相应投入。综上，为进一步提高募集资金使用效率，更加科学地安排和调动资源，公司拟在募集资金投资用途、投资总额、投资目标均不变的前提下，调整“光纤陀螺仪生产建设项目”内部投资结构中“建筑工程费”、“设备购置费”及“安装工程费”的投入金额。

　　（二）本次调整部分募投项目内部投资结构的具体情况

　　单位：万元

　　■

　　注：公司将视后续情况通过自有或自筹资金对设备进行采购，以确保不影响募投项目按原计划进度实施。

　　四、本次募投项目内部投资结构调整对公司的影响

　　公司本次调整“光纤陀螺仪生产建设项目”内部投资结构系基于公司业务发展规划以及项目实际实施情况做出的审慎性决策，未改变募投项目实施主体及募投项目投资总额，不存在改变或者变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利的影响，符合公司发展规划。公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

　　五、本次调整募投项目内部结构履行的决策程序

　　2023年9月5日，公司召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募投项目“光纤陀螺仪生产建设项目”的内部投资结构。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构出具了明确无异议的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事独立意见

　　1、调整募集资金投资项目内部结构的基本情况

　　公司在项目实施过程中，随着募投项目成本增加，募投项目原计划在建设投资上投入的金额已无法满足实际需要，因此公司根据实际情况调整相应投入。公司为进一步提高募集资金使用效率，更加科学地安排和调动资源，调整“光纤陀螺仪生产建设项目”内部投资结构中“建筑工程费”、“设备购置费”及“安装工程费”的投入金额。

　　2、发表意见的依据

　　对于上述调整募投项目内部结构的相关事项我们进行了现场检查，我们核查了公司募投项目“光纤陀螺仪生产建设项目”的资金使用情况的相关文件。

　　3、重大事项的合法合规性

　　我们认为公司关于调整募投项目内部结构的相关事项符合《科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

　　4、对上市公司和中小股东权益的影响及可能存在的风险

　　我们认为公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构系基于公司业务发展规划以及项目实际实施情况做出的审慎性决策，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，符合公司战略规划及未来业务发展需要，本次调整内部投资结构是合理且必要的。本次调整有利于募投项目的正常实施以及募投项目目标的实现，符合公司战略布局。本次调整未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。不会对公司的正常经营产生重大不利的影响，符合公司发展规划。

　　综上，我们一致同意公司调整募集资金投资项目内部结构的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次调整募投项目内部结构的事项不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。

　　综上，监事会同意公司调整募投项目内部结构的事项。

　　（三）保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为：理工导航本次调整募集资金投资项目内部结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司调整募集资金投资项目内部结构的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）北京理工导航控制科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　（二）中国国际金融股份有限公司关于北京理工导航控制科技股份有限公司调整募集资金投资项目内部结构的核査意见。

　　特此公告。

　　北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

　　2023年9月6日

　　证券代码：688282    证券简称：理工导航  公告编号：2023-043

　　北京理工导航控制科技股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2023年9月5日在公司会议室以现场表决方式召开，全体监事同意豁免此次监事会会议通知时间要求。本次会议由监事会主席崔燕女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，部分高管列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于豁免监事会会议通知时限的议案》

　　根据《北京理工导航控制科技股份有限公司监事会议事规则》“召开临时监事会会议的通知应当提前5日向监事发出。紧急需要召开监事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制”的规定。因此，监事会同意豁免此次监事会会议通知时限的议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于补充确认关联交易的议案》

　　本次补充确认关联交易事项的相关决策和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。本次交易符合公司战略方向，定价公允合理，不存在利用关联交易损害公司利益或利用关联交易向关联方输送利益的情形，同意公司补充确认本次关联交易事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2023-041）。

　　（二）审议通过《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》

　　公司本次调整募集资金投资项目内部结构的事项不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目内部结构的公告》（公告编号：2023-042）。

　　特此公告。

　　北京理工导航控制科技股份有限公司监事会

　　2023年9月6日

来源：中国证券报·中证网 作者：