江西沐邦高科股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：603398         证券简称：沐邦高科    公告编号：2023-069

　　江西沐邦高科股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2023年9月5日在江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室以现场结合通讯的方式召开。公司已于会议召开前4天以专人送达、邮件、微信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长廖志远先生召集并主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司与控股股东续签借款合同暨关联交易的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事廖志远回避表决，获全体非关联董事一致通过。

　　（二）审议通过《关于聘任公司审计部经理的议案》

　　根据公司经营发展需要，经董事会审计委员会提名，董事会同意聘任陈志伟先生（简历见附件）担任公司审计部经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　特此公告。

　　江西沐邦高科股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月六日

　　附件：审计部经理简历

　　陈志伟，男，1987年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历、会计师；2017年5月至2021年4月，任江西省新宇建设工程有限公司总账会计；2021年5月至2022年2月任万向新元科技股份有限公司财务副经理；2022年2月入职江西沐邦高科股份有限公司担任财务部副经理。

　　证券代码：603398         证券简称：沐邦高科   公告编号：2023-070

　　江西沐邦高科股份有限公司关于向控股

　　股东获取借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方汕头市邦领贸易有限公司（以下简称“邦领贸易”）续签借款合同，向控股股东获取借款，借款额度不超过人民币4.5亿元，借款期限为12个月，在此额度和期限内，公司可以滚动使用。借款利率4.35%/年且不高于一年期商业银行公告的同期贷款利率。

　　2、本次借款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次借款事项已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。

　　4、截至本公告日借款余额为人民币105,430,000元。

　　一、关联交易概述

　　（一）根据经营发展需要，公司与控股股东汕头市邦领贸易有限公司续签借款合同，向控股股东获取借款。本次借款额度不超过人民币4.5亿元，借款期限为12个月，在此额度和期限内，公司可以滚动使用。借款利率4.35%/年且不高于一年期商业银行公告的同期贷款利率。本次借款无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　董事会授权公司管理层在上述借款额度内签署相关合同文件。

　　（二）关联交易审批程序

　　2023年9月5日，公司第四届董事会第三十一次会议审议了《关于公司与控股股东续签借款合同暨关联交易的议案》，除关联董事廖志远回避表决外，该议案获得了全体非关联董事的一致同意。董事会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条第（二）款规定“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，上市公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露。”本次向关联方借款事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　邦领贸易持有公司87,540,610股，占公司总股本的25.55%，为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第一项规定的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：汕头市邦领贸易有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2001年4月2日

　　注册地址：汕头市金园工业城9A5A6、9B6片区厂房(含办公楼)二层

　　法定代表人：廖志远

　　注册资本：2,000万元

　　统一社会信用代码：91440511727855464E

　　经营范围：销售：化工原料（不含危险品），塑料原料（不含危险品），胶合板，木材制品，五金交电，金属材料，建筑材料，汽车零部件，摩托车零部件，家具，普通机械，电器机械及器材，电子计算机及配件；一、经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录）。二、经营进料加工和“三来一补”业务。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　邦领贸易股东为南昌远启沐榕科技中心(有限合伙)，持股比例为100%。

　　三、借款合同的主要内容

　　（一）出借方：汕头市邦领贸易有限公司

　　（二）借款方：江西沐邦高科股份有限公司

　　（三）借款金额

　　本次借款额度不超过人民币4.5亿元，在此额度和借款期限内，公司可以滚动使用。

　　（四）借款期限

　　2023年9月6日至2024年9月5日，共计12个月

　　（五）借款利率

　　4.35%/年且不高于一年期商业银行公告的同期贷款利率

　　（六）本次借款无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次向关联方借款是为了拓宽资金来源，推动公司经营业务建设及发展，有利于公司持续稳定经营，符合公司及全体股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审计委员会

　　公司第四届董事会审计委员会第十一次会议对《关于公司与控股股东续签借款合同暨关联交易的议案》进行了审议，一致同意将该议案提交至董事会审议。

　　（二）董事会

　　公司第四届董事会第三十一次会议审议了《关于公司与控股股东续签借款合同暨关联交易的议案》，除关联董事廖志远回避表决外，该议案获得了全体非关联董事的一致同意。

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事根据公司事先提交的相关材料，进行了事前审核，认为本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，借款利率定价合理且无需担保，没有损害公司和中小股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。全体独立董事一致事先认可该借款事项，并同意将该议案提交至第四届董事会第三十一次会议审议。

　　独立董事对公司向关联方借款事项进行审核后发表独立意见，认为本次公司向关联方借款有助于推动公司经营发展，拓宽资金来源，符合公司利益。且本次借款无需公司向关联方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，借款利率定价合理，遵循公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定，一致同意该项议案。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条第（二）款规定“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，上市公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露。”本次向关联方借款事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，无需提交公司股东大会审议。

　　六、需要特别说明的历史关联交易情况

　　截至本公告日借款余额为人民币105,430,000元。

　　特此公告！

　　江西沐邦高科股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月六日

来源：中国证券报·中证网 作者：