汕头东风印刷股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产事项 相关内幕信息知情人买卖股票情况 自查报告的公告

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份      公告编号：临2023-069

　　汕头东风印刷股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产事项

　　相关内幕信息知情人买卖股票情况

　　自查报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“博盛新材”）51.06%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2023年8月29日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，同意终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件（详情请见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2023-064号公告）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自查，具体如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司本次资产重组报告书披露之日起（2023年4月13日）至披露终止本次资产重组事项之日止（2023年8月30日），即2023年4月13日起至2023年8月30日的期间（以下简称“自查期间”）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　（三）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　（四）相关中介机构及具体业务经办人员；

　　（五）前述（一）至（四）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

　　（六）其他知悉本次重组内幕信息的知情人及其配偶、子女和父母。

　　三、本次交易相关人员买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及自查范围内相关方出具的《自查报告》，自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属存在以下买卖上市公司股票的情形：

　　（一）黄晓鹏在自查期间买卖情况

　　■

　　注：黄晓鹏减持上市公司股份的行为已进行相应的信息披露（公告编号：临2023-054号）

　　黄晓鹏针对上述买卖情况承诺如下：

　　“本人于上述期间买卖上市公司股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与上市公司本次交易不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

　　本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　（二）张凯在自查期间买卖情况

　　■

　　注：张凯增持上市公司股份的行为已进行相应的信息披露（公告编号：临2023-042号）

　　张凯针对上述买卖情况承诺如下：

　　“本人于上述期间买卖上市公司股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与上市公司本次交易不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。

　　本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　除上述情况外，根据自查范围内人员出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，在自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易的交易进程备忘录、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关人员出具的说明与承诺，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果以及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　五、法律顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易的交易进程备忘录、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关人员出具的说明与承诺，锦天城律师认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果以及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2023年9月13日

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份  公告编号：临2023-070

　　转债代码：113030         转债简称：东风转债

　　汕头东风印刷股份有限公司关于

　　不向下修正可转债转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●自2023年8月23日至2023年9月12日，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即4.22元/股），已触发“东风转债”转股价格的向下修正条款。

　　●公司于2023年9月12日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于不向下修正“东风转债”转股价格的议案》，同意本次不向下修正“东风转债”的转股价格，并且在未来2个月内（即自2023年9月12日至2023年11月11日期间），若公司股价再次触发转股价格向下修正的条件，亦不向下修正“东风转债”的转股价格。从2023年11月12日起，若再次触发“东风转债”转股价格的向下修正条款，公司将按规定召开董事会审议决定是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。

　　一、东风转债基本情况

　　（一）东风转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2549号）核准，公司于2019年12月24日公开发行可转换公司债券2,953,280张，每张面值100元，发行总额人民币29,532.80万元，期限六年。本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（二）东风转债上市情况

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2020]16号文同意，公司本次发行的人民币29,532.80万元可转换公司债券于2020年1月20日在上海证券交易所上市交易（转债简称“东风转债”，转债代码“113030”）。

　　（三）东风转债转股价格情况

　　根据有关规定和《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“东风转债”自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日，即2020年6月30日起可转换为公司股份，转股价格为6.90元/股。

　　东风转债历次转股价格调整情况如下：

　　1、因公司实施2019年度利润分配，东风转债的转股价格由原来的6.90元/股调整为6.75元/股，调整后的转股价格自2020年6月23日起生效；

　　2、因公司实施2020年度利润分配，东风转债的转股价格由原来的6.75元/股调整为6.45元/股，调整后的转股价格自2021年5月27日起生效；

　　3、因公司完成非公开发行人民币普通股（A股）股票，东风转债的转股价格由原来的6.45元/股调整为6.40元/股，调整后的转股价格自2021年11月12日起生效；

　　4、因公司实施2021年度利润分配，东风转债的转股价格由原来的6.40元/股调整为4.96元/股，调整后的转股价格自2022年5月23日起生效。

　　二、东风转债转股价格修正条款与触发情况

　　（一）转股价格修正条款

　　根据《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（三）转股价格修正条款触发情况

　　自2023年8月23日至2023年9月12日，公司股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即4.22元/股），已触发“东风转债”转股价格的向下修正条款。

　　三、关于不向下修正东风转债转股价格的说明

　　公司第五届董事会第三次会议于2023年9月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于不向下修正“东风转债”转股价格的议案》，综合考虑市场环境、公司发展战略、业务布局及股价走势等多重因素后，基于对公司长期持续发展的信心，董事会同意本次不向下修正“东风转债”的转股价格，并且在未来2个月内（即自2023年9月12日至2023年11月11日期间），若公司股价再次触发转股价格向下修正的条件，亦不向下修正“东风转债”的转股价格。

　　四、风险提示

　　从2023年11月12日起，若再次触发“东风转债”转股价格的向下修正条款，公司将按规定召开董事会审议决定是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2023年9月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：