深圳市宇顺电子股份有限公司 关于对深圳证券交易所2023年半年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月5日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司2023年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2023〕第3号）（以下简称“半年报问询函”），要求公司就相关问题做出书面说明。公司现对半年报问询函所涉及的问题回复说明如下：

　　问题一、2021年，你公司出资认购苏州元禾厚望长芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长芯贰号基金”）7.80%份额。半年报显示，长芯贰号基金于2023年6月根据投资项目的新一轮融资情况和进展确认了公允价值变动收益，你公司同步在2023年6月，对持有的长芯贰号基金7.8%份额确认公允价值变动收益1,312.87万元。请你公司结合认购长芯贰号基金的目的及认购协议约定的利润分配方式等条款、长芯贰号基金已投资项目情况及确认公允价值变动收益的具体依据，说明你公司将相关投资计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目、报告期内确认相关公允价值变动收益的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　一、初始确认

　　2021年，公司出资认购苏州元禾厚望长芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长芯贰号基金”）7.80%份额，为有限合伙人，根据《合伙协议》约定，1）长芯贰号基金合伙期限为七年，普通合伙人可以根据经营需要独立决定合伙期限延长两次，每次一年，合伙企业由普通合伙人元禾厚望担任执行事务合伙人并执行合伙事务，执行事务合伙人有权独立决定对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人（如有）和有限合伙人根据本协议规定的监督；2）投资目的是对SJSemiconductor Corporation（以下简称“目标公司”）进行投资以及与之相关的其他活动，目标公司目前是一家非上市科技性公司；3）投资收入和临时投融资收入，扣除相关税费以及按照相关约定先返还普通合伙人实际缴付（如有）的出资后依法分配资金，在各有限合伙人之间按照投资比例进行分配。合伙企业的关键性事项由普通合伙人决定，本公司作为有限合伙人并不参与决策，在合伙企业中无重大影响，且合伙企业属于有限寿命主体。2022年3月，长芯贰号基金已按照《合伙协议》约定完成了对目标公司的股权投资，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，公司对长芯贰号基金的投资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，因预期持有时间超过一年将其列报于其他非流动金融资产。

　　二、后续公允价值变动计量依据

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第四十四条规定，“企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。

　　存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值：

　　……（七）被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。”

　　2022年3月，长芯贰号基金已按照《合伙协议》约定完成了对目标公司的股权投资，2023年，目标公司再次引入多名外部投资者，于2023年8月完成了C+轮融资各项审批交割手续及办理完了工商变更，被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，因此不属于上述准则条文中的可以使用成本作为公允价值最佳估计的“有限情况”，长芯贰号基金根据最新一轮的融资价格确认了公允价值变动收益1.69亿元，公司也按照目标公司最新融资估值确认公允价值变动损益。

　　综上，公司将相关投资计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目、报告期内确认相关公允价值变动收益的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题二、半年报显示，你公司全资子公司深圳市宇顺工业智能科技有限公司（以下简称“工业智能”）的主要生产线及相关辅助设施已基本搬迁完成，本次搬迁对工业智能生产经营无重大影响，截至半年报披露时点，工业智能正在积极恢复产能并就剩余拆迁补偿款的收款事宜与相关方进行沟通。请你公司说明相关沟通的最新进展情况，相关方是否曾明确表达不再支付剩余拆迁补偿款。

　　回复：

　　截至本回复之日，公司全资子公司工业智能的主要生产线及相关辅助设施已搬迁完成，原租赁厂房的供电设施将于近期拆除，待供电设施拆除后，工业智能将立即与深圳市玉塘长圳股份合作公司（以下简称“玉塘长圳”）办理后续相关手续。由于子公司工业智能搬迁实际完成时间晚于2022年12月与玉塘长圳签署的《解除租赁合同协议》约定的搬迁完成时间，就剩余拆迁补偿款的收款事宜，公司与玉塘长圳正在沟通与协商中，双方沟通渠道畅通，玉塘长圳目前未明确表达不再支付剩余拆迁补偿款，公司将努力推动该事项并及时履行信息披露义务。

　　问题三、根据你公司前期披露的公告，你公司原财务总监徐健自2023年3月13日起离任，原董事会秘书胡九成自2023年7月25日起离任。请你公司说明相关职位目前的代履职情况，代履职人员是否具备充足的时间和能力履职，你公司内部治理和控制是否存在重大缺陷或重大风险。

　　回复：

　　公司原财务总监徐健自2023年3月13日离任后，截至目前，公司暂未聘任新财务总监。公司财务工作由会计机构负责人(会计主管人员)凃剑萍女士负责，并向公司董事长汇报工作。

　　公司原董事会秘书胡九成自2023年7月25日离任后，董事会秘书职务由公司董事长周璐女士暂代。周璐女士作为公司董事长、信息披露委员会主任委员，按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及公司内部制度对公司重大事件信息披露进行管理，具备丰富的信息披露工作管理经验；在前董事会秘书胡九成先生离任后，周璐女士负责组织、管理公司信息披露事务，周璐女士目前在公司任董事长，不存在其他公司兼职等情况，具备足够的精力和时间履行相关职责。

　　综上，公司内部治理和控制不存在重大缺陷或重大风险，后续公司将尽快选聘新的财务总监和董事会秘书，持续改进和完善公司治理水平，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　问题四、你公司董事林萌、监事吴晓丽对你公司2023年半年度报告及其摘要相关议案投反对票，且无法保证2023年半年度报告及其摘要内容真实、准确、完整。请你公司说明是否已与相关董事、监事就反对理由涉及事项进行充分的沟通。

　　回复：

　　2023年8月17日，公司证代以邮件方式向公司董监高发送了《关于召开第五届董事会第二十五次会议的通知》《关于召开第五届监事会第二十次会议的通知》，通知全体董监高本次审议2023年半年度报告的会议于2023年8月28日以通讯方式召开，会议议案以及半年报全文、摘要等文件已经发送至董监高邮箱。

　　2023年8月28日，公司证代通过微信、邮件提醒全体董监高本次审议2023年半年度报告的会议以通讯方式召开，全体董监高审议后回复审议意见。同时，更新后的半年报全文、摘要已经发送至董监高邮箱。

　　2022年8月28日下午，监事吴晓丽女士回复其表决意见，对《关于〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》投反对票，且无法保证公司2023年半年度报告及其摘要内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司在收到吴晓丽女士的表决意见后十分重视，公司财务部针对其表决意见中所提问题进行了一一回复，公司证代与吴晓丽女士就其所提出的问题及公司的解释说明情况进行了沟通。最终，吴晓丽女士坚持其表决意见不做更改，公司随后按相关法律法规及公司内部制度如实对外披露。

　　截至公司第五届董事会第二十五次会议召开日当日，因公司其他董事均已反馈对半年报内容无异议，但董事林萌先生一直未反馈，公司证代通过微信提醒其尽快反馈，林萌先生因在外开会，会议召开当日未回复意见。此后，公司证代通过电话、微信等方式多次提示林萌先生反馈半年报意见，直至2023年8月29日下午才回复其表决意见，林萌先生对《关于〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》投反对票，且无法保证公司2023年半年度报告及其摘要内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　由于林萌先生所提表决意见主要为对公司经营管理及会计处理等问题的不满，所提出的质疑大部分已于前期定期报告审议时提出，公司已就此进行了详细的解答，对于重复质疑的问题公司没有需补充的信息；对于拆迁补偿款的问题，由于目前尚未确定，暂时无法回复。由于林萌先生反馈表决意见时间较晚，公司还需针对其所提意见制作相关信息披露文件并按照相关法律法规和公司相关制度进行审批，为保证公司2023年半年度报告能按照相关法律法规按时披露，公司如实对外披露其的表决意见。

　　综上所述，公司严格履行定期报告审议决策程序，对董监高的正常履行职责提供了必要协助，针对董监事提出的问题，公司十分重视，进行了充分的沟通，并积极回复，充分保障了公司董监高知情权的实现。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年九月十四日

来源：中国证券报·中证网 作者：