山西美锦能源股份有限公司 十届二次董事会会议决议公告

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源          公告编号：2023-076

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　十届二次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届二次董事会会议通知于2023年9月3日以通讯形式发出，会议于2023年9月13日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项

　　1、审议并通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为447名，可解除限售的限制性股票数量为2,796.5750万股，占目前公司股本总数的0.65%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司两名关联董事郑彩霞女士、赵嘉先生回避表决，出席董事会的七名非关联董事对该议案进行了表决。公司三名独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露的《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-078）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划10名原激励对象已离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的合计22.80万股限制性股票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司两名关联董事郑彩霞女士、赵嘉先生回避表决，出席董事会的七名非关联董事对该议案进行了表决。公司三名独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2023-079）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权股份总数三分之二以上审议通过。

　　3、审议并通过《章程修正案》

　　因美锦转债自2022年10月26日开始转股，2023年3月31日至2023年9月10日累计转股6,426股，同时因公司2022年限制性股票激励计划中10名激励对象已离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票22.80万股，现对《公司章程》中相关条款进行调整。调整如下：

　　■

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权股份总数三分之二以上审议通过。

　　4、审议并通过《关于成立可持续发展委员会并制定〈董事会可持续发展委员会工作细则〉的议案》

　　为践行绿色可持续发展理念，增强公司发展韧性，实现可持续发展风险的有效管理及资源调配的最优化，并进一步提高公司环境（Environment）、社会（Social）及管治（Governance）水平，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，公司拟成立可持续发展委员会并制定《董事会可持续发展委员会工作细则》，委员会成员任期至公司第十届董事会任期届满之日止，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。可持续发展委员会组成如下：

　　■

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议并通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》

　　公司决定于2023年10月10日(星期二)15:00在山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼3楼会议室召开2023年第五次临时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-080)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的十届二次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2023年9月13日

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源          公告编号：2023-077

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　十届二次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届二次监事会会议通知于2023年9月3日以通讯形式发出，会议于2023年9月13日以通讯形式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席王丽珠女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项

　　1、审议并通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为447人，可解除限售的限制性股票数量为2,796.5750万股。监事会对本次限制性股票解除限售事项进行核查，并发表核查意见如下：

　　公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，我们对符合解除限售条件的名单进行了核实，本次可解除限售的447名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，对应限售期内公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。

　　我们同意公司对符合解除限售条件的447名限制性股票激励对象第一个限售期共计2,796.5750万股限制性股票办理解除限售手续。

　　具体内容详见同日披露的《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-078）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予限制性股票的激励对象中有10名激励对象已离职，公司对该部分激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的22.80万股限制性股票进行回购注销。监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查，并发表核查意见如下：

　　公司本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，相关审议程序合法、合规。同意公司按授予价格回购注销22.80万股尚未解锁的限制性股票。

　　具体内容详见同日披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2023-079）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权股份总数三分之二以上审议通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的十届二次监事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司监事会

　　2023年9月13日

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源          公告编号：2023-078

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计447名，可解除限售的限制性股票数量为2,796.5750万股，占公司目前总股本的0.65%；

　　2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，公司将按照规定发布上市流通提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2023年9月13日召开十届二次董事会会议和十届二次监事会会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜，现将有关情况公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划概述

　　1、2022年1月21日，公司召开九届二十七次董事会会议和九届十三次监事会会议审议通过了《关于〈山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等股权激励相关议案，具体内容详见2022年1月22日在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2022年2月7日，公司就本次激励计划公司层面业绩考核目标设置的科学性和合理性进行了补充说明，具体内容详见2022年2月8日在巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划（草案）的补充公告》（公告编号：2022-008）。

　　3、2022年8月12日，公司九届三十八次董事会会议和九届十九次监事会会议审议通过了《关于〈山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，具体内容详见2022年8月13日在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等。因公司2021年度进行了权益分派，本次限制性股票授予价格由6.96元/股调整为6.76元/股。公司同时披露了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2022-087）。

　　4、2022年8月13日，公司在巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-090），独立董事王宝英先生作为征集人就2022年第四次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　5、2022年8月13日至2022年8月24日，公司对2022年限制性股票激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题；公示期满，公司于2022年8月26日在巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-095）。

　　6、2022年8月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年9月1日依法披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-097）。

　　7、2022年9月20日，公司召开九届四十二次董事会会议和九届二十二次监事会会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　8、2022年9月27日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-110），本次授予限制性股票股份数量为5,615.95万股，授予限制性股票总人数为457人，限制性股票授予日为2022年9月20日，限制性股票授予价格为6.76元/股，限制性股票上市日期为2022年9月29日。

　　9、2023年9月13日，公司召开了十届二次董事会会议和十届二次监事会会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的447名激励对象的2,796.5750万股限制性股票办理第一个限售期解除限售相关事宜。鉴于10名激励对象离职已不符合激励条件，公司将对10名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票22.80万股进行回购注销。公司部分董事作为激励对象对以上议案已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　1、第一个限售期即将届满

　　根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个月和24个月。第一次解除限售为自获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至获授的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

　　本次股权激励授予日为2022年9月20日，上市日期为2022年9月29日，公司本次激励计划第一个限售期将于2023年9月29日届满。

　　2、第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　■

　　综上所述，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划第一个限售期即将届满，解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为447人，可解除限售的限制性股票数量为2,796.5750万股。根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合可解除限售条件的激励对象人数为447人，可解除限售的限制性股票数量为2,796.5750万股，占公司目前总股本的0.65%，具体如下：

　　■

　　本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

　　四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　1、鉴于公司《激励计划》中确定的165名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，九届四十二次董事会同意对《激励计划》的激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，授予的激励对象人数由622人调整为457人，授予的限制性股票数量由6,000万股调整为5,615.95万股。

　　2、鉴于10名激励对象因离职已不符合激励条件，公司于2023年9月13日召开十届二次董事会会议和十届二次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对10名离职激励对象共计持有的22.80万股限制性股票按授予价格进行回购注销。

　　3、经公司九届五十六次董事会会议及2023年第三次临时股东大会审议通过，激励对象赵嘉先生当选为公司第十届董事会董事，朱庆华先生、梁钢明先生不再担任公司董事等职务。

　　4、经公司十届一次董事会会议审议通过，激励对象李颜龙先生当选为公司第十届总工程师，周小宏先生不再担任公司总工程师职务。

　　除上述情况外，本次解除限售情况与公司已披露的《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关内容不存在差异。

　　五、相关意见

　　1、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；公司层面业绩指标与激励对象个人层面绩效条件等其他解除限售条件均已达成，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

　　2、独立董事的独立意见

　　经核查，公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，我们一致同意公司按照规定办理2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售事宜。

　　3、监事会核查意见

　　公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，我们对符合解除限售条件的名单进行了核实，本次可解除限售的447名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，对应限售期内公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。

　　我们同意公司对符合解除限售条件的447名限制性股票激励对象第一个限售期共计2,796.5750万股限制性股票办理解除限售手续。

　　4、法律意见书结论性意见

　　本次解除限售条件已成就，且公司已根据《激励计划》就本次解除限售履行了现阶段应当履行的审批程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，尚需办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的十届二次董事会会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的十届二次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于十届二次董事会会议相关事项的独立意见；

　　4、北京雍行律师事务所出具的《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2023年9月13日

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源          公告编号：2023-079

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月13日召开十届二次董事会会议和十届二次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划简述

　　1、2022年1月21日，公司召开九届二十七次董事会会议和九届十三次监事会会议审议通过了《关于〈山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等股权激励相关议案。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2022年2月7日，公司就本次激励计划公司层面业绩考核目标设置的科学性和合理性进行了补充说明，具体内容详见2022年2月8日在巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划（草案）的补充公告》（公告编号：2022-008）。

　　3、2022年8月12日，公司九届三十八次董事会会议和九届十九次监事会会议审议通过了《关于〈山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，因公司2021年度进行了权益分派，本次限制性股票授予价格由6.96元/股调整为6.76元/股。公司同时披露了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2022-087）。

　　4、2022年8月13日，公司在巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-090），独立董事王宝英先生作为征集人就2022年第四次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　5、2022年8月13日至2022年8月24日，公司对2022年限制性股票激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题；公示期满，公司于2022年8月26日在巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-095）。

　　6、2022年8月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年9月1日依法披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-097）。

　　7、2022年9月20日，公司召开九届四十二次董事会会议和九届二十二次监事会会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　8、2022年9月27日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-110），本次授予限制性股票股份数量为5,615.95万股，授予限制性股票总人数为457人，限制性股票授予日为2022年9月20日，限制性股票授予价格为6.76元/股，限制性股票上市日期为2022年9月29日。

　　9、2023年9月13日，公司召开了十届二次董事会会议和十届二次监事会会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的447名激励对象的2,796.5750万股限制性股票办理第一个限售期解除限售相关事宜。鉴于10名激励对象离职已不符合激励条件，公司将对10名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票22.80万股进行回购注销。公司部分董事作为激励对象对以上议案已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、回购注销的原因、数量、资金来源及定价依据

　　1、限制性股票回购注销的原因及数量

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象中有10人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述10人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计22.80万股由公司回购注销。

　　2、限制性股票回购注销的资金来源

　　本次回购22.80万股限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。

　　3、限制性股票回购的定价依据

　　根据公司《激励计划》的规定：激励对象因个人原因自愿辞职、公司裁员离开公司的，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　三、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　四、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　五、预计本次回购注销完成后公司的股本结构变化情况

　　■

　　注：以上变更前股本数据为截至2023年9月10日的数据情况。

　　六、相关意见

　　1、独立董事的独立意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2022年限制性股票激励计划中，激励对象有10人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述10人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计22.80万股由公司回购注销。

　　我们认为，公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，回购审议程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。我们同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项。

　　2、监事会核查意见

　　公司本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，相关审议程序合法、合规。同意公司按授予价格回购注销22.80万股尚未解锁的限制性股票。

　　3、法律意见书结论性意见

　　公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，本次回购注销事项已履行了现阶段必要的程序，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，尚待履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的十届二次董事会会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的十届二次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于十届二次董事会会议相关事项的独立意见；

　　4、北京雍行律师事务所出具的《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2023年9月13日

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2023-080

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于召开2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2023年第五次临时股东大会

　　2、召集人：美锦能源董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司十届二次董事会会议审议通过，董事会决定召开2023年第五次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年10月10日（星期二）15:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2023年10月10日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过互联网投票系统投票的时间为：2023年10月10日9:15—15:00。

　　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　6、股权登记日：2023年9月26日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2023年9月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼3楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会表决的提案名称

　　■

　　2、上述议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　4、本次会议审议事项符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案经公司十届二次董事会审议通过，具体内容详见2023年9月14日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件2）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件2）、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　（二）登记时间：2023年9月27日9：00-17：00

　　（三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

　　（四）会议联系方式：

　　1、联系电话：0351-4236095

　　2、传    真：0351-4236092

　　3、电子信箱：mjenergy@mjenergy.cn

　　4、邮政编码：030002

　　5、联 系 人：杜兆丽

　　（五）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的十届二次董事会会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2023年9月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2023年10月10日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为：2023年10月10日9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席2023年10月10日召开的山西美锦能源股份有限公司2023年第五次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

　　■

　　委托人：                            委托人股东账号：

　　委托人持股数：                      委托人持股性质：

　　受托人：                            受托人身份证号码：

　　委托日期：                          有效期限：

　　委托人签名：

来源：中国证券报·中证网 作者：