炼石航空科技股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：000697      证券简称：*ST炼石     公告编号：2023-109

　　炼石航空科技股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　炼石航空科技股份有限公司第十届董事会第十三次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2023年9月12日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议表决截止时间为2023年9月14日12时。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　1、关于向加德纳航空控股有限公司增资的议案

　　通过了本公司的全资子公司加德纳航空科技有限公司向加德纳航空控股有限公司（即注册于英国的Gardner Aerospace Holdings Limited，以下简称“英国加德纳”）分批次增资共计80,000,000英镑（约合人民币72,392.80万元），以提高其经营和融资能力，保障其良好、稳定、持续发展。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于向全资公司加德纳航空控股有限公司增资的公告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　2、关于召开公司2023年第七次临时股东大会的议案

　　公司决定于2023年10月9日召开公司2023年第七次临时股东大会，审议上述增资事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开公司2023年第七次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　公司第十届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二○二三年九月十四日

　　证券代码：000697      证券简称：*ST炼石     公告编号：2023-110

　　炼石航空科技股份有限公司关于向

　　全资公司加德纳航空控股有限公司

　　增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次对外投资事项涉及境外投资，实施前需完成四川省发展和改革委员会和四川省商务厅备案。

　　2、本次对外投资事项可能根据外部环境变化、业务发展需要等情况作相应调整，且存在一定的政策风险、经营风险、审批程序风险等，因此增资事项进展及效果能否达到预期存在不确定性。

　　一、对外投资事项概述

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月14日召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向加德纳航空控股有限公司增资的议案》。公司为提高加德纳航空控股有限公司（即注册于英国的Gardner Aerospace Holdings Limited，以下简称“英国加德纳”）及其下属公司经营和融资能力，保障其良好、稳定、持续发展，拟决定由全资子公司加德纳航空科技有限公司向加德纳航空控股有限公司分批次增资共计8,000.00万英镑（约合人民币72,392.80万元）。

　　本次增资事项需提交公司股东大会审议批准，根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次投资尚需履行四川省发展和改革委员会以及四川省商务厅的备案等程序。

　　本次增资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、本次对外投资标的公司基本情况

　　加德纳航空控股有限公司（英文名称：Gardner Aerospace Holdings Limited），注册于英国，公司编号为7978111。英国加德纳100%股权由炼石投资有限公司（即注册于香港的Ligeance Investments Limited）持有。英国加德纳是欧洲领先的航空航天零部件制造企业，在英国、法国、波兰和印度和中国成都设有制造工厂，主要业务为航空精密零部件的生产、加工、装配、维护等，主要产品为飞机及发动机零部件、结构件，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件以及翼桁、机翼表层、翼梁、超大型机翼骨架、飞机地板横梁和座椅导轨等，产品广泛应用于空客A320、A330、A350、A380系列飞机。客户包括空中客车、GKN、湾流、伊顿、RUAG、赛峰、Spirit 和航空航天领域的其他国际公司，为空中客车飞机所有主要的机型以及波音一些商用飞机生产精密零部件。英国加德纳拥有广泛的精密零件制造和长床业务加工能力，包括机械加工、钣金制造和一系列表面处理。它还为航空航天产业提供装配、配套、物流和快速周转等增值服务。

　　公司对英国加德纳的持股（控制）情况如下：

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　　受世界经济环境的影响，自2020年以来，英国加德纳的营业收入仍未恢复到2020年以前的水平，加之2022年年初以来欧洲经济的影响，能源价格飙升并造成原材料供应短缺和人力成本的上升，英国加德纳的经营一直处于亏损状态。

　　英国加德纳最近一年又一期的主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　为了维持公司的持续经营，英国加德纳通过股东借款、银行贷款等方式补充流动资金，具体情况如下：

　　1、截至2023年8月31日，加德纳航空科技有限公司累计向英国加德纳及其下属多家控股公司出借资金合计5,306.27万英镑，其中加德纳集团有限公司（Gardner Group Limited）借款2,283.00万英镑，加德纳航空（康赛特）有限公司（Gardner Aerospace Consett Limited）借款1,130.27万英镑，加德纳航空（德比）有限公司（Gardner Aerospace Derby Limited）借款1,613.00万英镑，加德纳航空（巴斯尔登）有限公司（Gardner Aerospace Basildon Limited）借款229.00万英镑，加德纳航空（赫尔）有限公司（Gardner Aerospace Hull Limited）借款51.00万英镑。

　　2、截至2023年8月31日，英国加德纳及其下属控股公司在NatWest银行贷款的本息余额为2,702.37万英镑（不含资产支持贷款），将于2023年年内陆续到期。

　　鉴于目前英国加德纳的财务状况，公司全资子公司加德纳航空科技有限公司通过炼石投资有限公司分批次向英国加德纳增资共计8,000.00万英镑。

　　三、本次对外投资方式和资金用途

　　本次增资的资金来源于股东借款，具体方式是首先由加德纳航空科技有限公司向炼石投资有限公司分批次增资共计8,000.00万英镑，之后由炼石投资有限公司向英国加德纳分批次增资共计8,000.00万英镑。

　　本次增资的款项全部用于清偿英国加德纳及其下属控股公司的股东到期存量借款及银行贷款，其中约2,700.00万英镑拟用于偿还银行贷款，约5,300.00万英镑拟用于偿还股东借款。

　　四、本次对外投资对公司的影响

　　1、本次增资款项全部用于归还境外银行和股东到期存量借款，故本次增资产生的借款不会新增公司负债；

　　2、本次增资后，有利于改善英国加德纳及下属控股子公司的资产负债结构，提升境外企业自主融资能力和获取客户订单的能力。

　　3、本次增资完成后，炼石投资有限公司和英国加德纳仍为公司的下属全资公司，公司合并报表范围未发生变化。不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

　　五、本次对外投资存在的风险

　　1、经营环境变化风险

　　本次对境外全资公司增资是在境外开展业务，在实际经营过程中可能面临国家或当地政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将加强内部协作机制的建立和运行，充分利用自身丰富的技术积累与运营经验，积极防范和应对风险。

　　2、审批程序风险

　　本次增资在完成四川省发展和改革委员会以及四川省商务厅的备案程序后，还需在境内办理外汇审批以及在境外办理注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。公司将密切关注相关事项进展，积极防范和应对可能面临的各种风险。

　　公司将按照相关法律法规的要求积极推进相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二○二三年九月十四日

　　证券代码：000697      证券简称：*ST炼石   公告编号：2023-111

　　炼石航空科技股份有限公司关于召开2023年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第七次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　经2023年9月14日召开的公司第十届董事会第十三次会议审议，决定于2023年10月9日召开公司2023年第七次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年10月9日（星期一）14：30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年10月9日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2023年10月9日上午9：15至下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2023年9月25日。

　　7、出席对象：

　　（1）凡是2023年9月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号――公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

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　　1、上述议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，会议决议及相关公告请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

　　2、该议案为普通议案。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2023年9月26日至10月8日(工作日的上午8:30-11:30，下午14:30-17:00)

　　2、登记地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号（邮政编码：610200）

　　3、登记方式：符合条件的股东持本人身份证（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：赵兵

　　电话及传真：028-85853290

　　5、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　　五、备查文件

　　公司第十届董事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年10月9日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票时间为2023年10月9日上午9：15，结束时间为2023年10月9日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表我单位（个人）出席炼石航空科技股份有限公司于2023年10月9日召开的公司2023年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：委托人持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人名称/姓名：受托人身份证号码：

　　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

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　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：年月日，本委托书的有效期限自签署日起至本次股东会议结束。

来源：中国证券报·中证网 作者：