特别提示：●限制性股票授予日：2023年9月8日●限制性股票授予登记数量：17,270,000股●限制性股票授予价格：7.85元/股●限制性股票授予登记人数：621人●授予的限制性股票上市日：2023年9月20日●股票来源：公司向激励对象定...
特别提示：
●限制性股票授予日：2023年9月8日
●限制性股票授予登记数量：17,270,000股
●限制性股票授予价格：7.85元/股
●限制性股票授予登记人数：621人
●授予的限制性股票上市日：2023年9月20日
●股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年9月19日完成公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予登记工作。现将有关事项说明如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2023年7月14日，公司召开了董事会2023年第四次会议、监事会2023年第四次会议审议通过了《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。具体内容详见2023年7月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。
2、2023年7月19日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于冰轮环境技术股份有限公司实施2023年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2023〕55号），烟台市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2023年7月26日，公司监事会披露了《冰轮环境技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2023年7月15日至2023年7月24日期间，公司通过公司网站公示了公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查。
4、2023年7月26日，公司对外披露了《冰轮环境技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象及其他内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2023年9月8日，公司召开了董事会2023年第六次会议、监事会2023年第六次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、2023年限制性股票激励计划授予情况
1、授予日：2023年9月8日
2、授予数量：17,270,000股
3、授予人数：621人
4、授予价格：7.85元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票
6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（万股）
的比例
的比例
（业务）人员（614人）
注：
①本激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
②本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本激励计划的有效期、限售期、解除限售期
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划限售期分别为自相应的限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
（3）本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1、本激励计划授予限制性股票各年度公司业绩考核目标如下：
注：
①激励计划有效期内，如公司有增发、配股等再融资事项，在计算公司业绩指标达成值时将根据再融资的相关规划剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额；
②上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润增长率”、“平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除汇兑损益影响作为计算依据；
③公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平进行调整和修改，并履行相应的审批备案程序；
④平均净资产收益率=当期归属上市公司股东并扣除非经常性损益及汇兑损益的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]。
2、对标企业
公司选取与公司主营业务、业绩具有可比性的20家上市公司作为对标企业，具体如下：
注：
①在年度考核过程中，如对标企业（或同行业企业）退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，将由董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换；
②计算增长率时，对基数为负的情况不进行计算；
③在年度考核过程中，如对标企业（或同行业企业）的实际经营结果出现偏离幅度过大的极端情况，将由董事会根据股东大会授权对相关企业相关指标计算值进行剔除或调整。
（四）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象中不存在依据中华人民共和国法律、法规、规章及政策规定禁止持股的情况。
激励对象按照公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
三、激励对象获授限制性股票情况与公示情况是否存在差异的说明
鉴于公司拟授予激励对象中2名激励对象近期亡故，17名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票。上述19名人员不再作为本次激励计划的激励对象。因此，公司2023年限制性股票激励计划授予对象由642人调整为623人，因激励对象减少而产生的限制性股票份额部分分配给现有的其他激励对象，限制性股票总数由1,784万股调整为1,782万股 A 股普通股。除上述调整内容外，本次激励计划的激励对象获授限制性股票情况与公示情况一致。
公司董事长李增群、副总裁葛运江的亲属在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，公司将按2023 年限制性股票激励计划（草案）的有关规定推迟向李增群、葛运江授予限制性股票。
根据上述情况以及 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会2023年第六次会议、监事会2023年第六次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司以2023年9月8日为2023年限制性股票激励计划授予日，向 621名激励对象授予 1,727万股限制性股票。
四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票的情况说明
公司董事长李增群、副总裁葛运江的亲属在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，公司将按2023 年限制性股票激励计划（草案）的有关规定推迟向李增群、葛运江授予限制性股票。公司不存在其他参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况。
五、本激励计划授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票市价-限制性股票授予价格。经测算，本激励计划授予的限制性股票激励成本合计为11,864.49万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
（万股）
（万元）
（万元）
（万元）
（万元）
（万元）
（万元）
本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与上述授予日、授予价格和授予数量相关，还将与实际生效和失效的限制性股票情况有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月11日出具了《验资报告》（上会师报字（2023）第11530号），对公司截至2023年9月9日止新增注册资本及股本情况进行了审验，审验结果如下：
截至2023年9月9日止，公司已收到上述621名激励对象缴纳的股权激励款金额合计人民币135,569,500.00元，其中计入股本人民币17,270,000.00元，计入资本公积-股本溢价人民币118,299,500.00元。
公司本次增资前的注册资本为人民币745,837,804.00元，股本为人民币745,837,804.00元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年12月9日出具大信验字[2019]第3-00026号验资报告。截至2023年9月9日止，公司变更后的累计注册资本为人民币763,107,804.00元，股本为人民币763,107,804.00元。
七、本次授予的限制性股票的上市日期
本激励计划授予日为2023年9月8日，授予的限制性股票上市日期为2023年9月20日。
八、公司股本结构变动情况表
本次授予登记完成前后，公司股本结构情况如下表所示：
本次授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
九、对公司每股收益的影响
公司本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将发生变化，按最新股本763,107,804股摊薄计算，公司2022年度基本每股收益由0.57元/股调整为0.56元/股。
十、本次授予限制性股票所筹资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
特此公告。
冰轮环境技术股份有限公司董事会
2023年9月17日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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