无锡祥生医疗科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司”）本次拟回购股份主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币1000万元（含），不超过人民币2000万元（含）。

　　3、 回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

　　4、 回购价格：不超过人民币62.05元/股（含）。

　　5、 回购资金来源：公司自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划

　　公司股东无锡祥鼎投资企业（有限合伙）在2023年6月13日至2024年1月2日期间存在减持公司股份的计划，公司股东上海御德科技有限公司在2023年7月3日至2024年1月2日存在减持公司股份的计划。详见公司于2023年6月8日披露的《无锡祥生医疗科技股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-016）。

　　上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。除上述情况以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上的股东，在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟全部用于员工持股计划及/或股权激励，存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案提交董事会审议情况

　　2023年8月25日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　2023年9月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。具体内容详见公司于2023年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-036）。

　　（三）2023年8月21日，公司控股股东祥生投资向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于收到控股股东提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-024）。

　　上述提议时间、程序和董事会及股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第7号》）等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效推动全体股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，提议以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。回购的股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（三）回购期限

　　1、自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格

　　不超过人民币62.05元/股（含）。

　　（六）本次回购的资金总额

　　回购资金总额不低于人民币1000万元（含），不超过人民币2000万元（含）。

　　资金来源为公司自有资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以公司目前总股本11,212.4537万股为基数，按照本次回购金额上限人民币2000万元、本次回购金额下限人民币1000万元，回购价格上限62.05元/股进行测算，本次回购数量约为161,160股至322,320股，回购股份比例占公司总股本的0.14%至0.29%，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划及/或股权激励并予以锁定，预计公司股权结构变动如下：

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　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币155,805.63万元、归属于上市公司股东的净资产为人民币134,470.49万元，假设本次回购总金额的上限人民币2000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.28%、1.49%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。

　　2、公司本次回购股份的用途为员工持股计划及/或股权激励，有利于充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，因此，本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性和可

　　行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本次回购股份事宜。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司股东无锡祥鼎投资企业（有限合伙）因自身资金需求及资金规划，于2023年6月13日至2023年7月26日期间累计减持273,873股，占当前总股本的0.24%；公司股东无锡祥鹏投资企业（有限合伙）因自身资金需求及资金规划，于2023年7月3日至2023年7月25日期间累计减持336,000股，占当前总股本的0.3%；公司股东上海御德科技有限公司因自身资金需求及资金规划，于2023年7月3日至2023年7月27日期间累计减持340,000股，占当前总股本的0.3%。以上交易与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。除此以外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划，若上述主体后续有增减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　公司股东无锡祥鼎投资企业（有限合伙）在2023年6月13日至2024年1月2日期间存在减持公司股份的计划，公司股东上海御德科技有限公司在2023年7月3日至2024年1月2日存在减持公司股份的计划。详见公司于2023年6月8日披露的《无锡祥生医疗科技股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-016）。

　　上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。除上述情况以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上的股东，在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人无锡祥生投资有限公司系公司控股股东，2023年8月21日，提议人向公司董事会提议以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效推动全体股东利益、公司利益和员工利益紧密结合。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划，若未来有相关增减持公司股份计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司董事会尽快召开董事会会议审议回购股份事项，并在股东大会上将投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司股东大会授权公司董事会及公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜，或决定终止本次回购方案；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、依据适用的法律法规、规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟全部用于员工持股计划及/或股权激励，存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况

　　公司已披露了公司第三届董事会第三次会议决议公告前一个交易日（即2023年8月25日）、2023年第二次临时股东大会股权登记日（即2023年9月5日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，详见公司于2023年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2023-034）、于2023年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2023-035）。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：无锡祥生医疗科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886050840

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年9月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：