南凌科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票共涉及6名激励对象，共计129,600股，占回购注销前公司总股本的0.0985%。

　　2、本次回购注销限制性股票的回购价格为11.97元/股，加上银行同期定期存款利息之和，回购的资金总额为1,621,822.32元，回购资金来源为公司自有资金。

　　3、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,557,770股减至131,428,170股。

　　公司于2023年6月26日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，并于2023年7月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，同意公司根据《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定对第二个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销。注销完成后，公司总股本将由131,557,770股变更为131,428,170股，注册资本将由131,557,770元变更为131,428,170元。公司已于近日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销事宜，现将有关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年1月27日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

　　（二）公司对授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于激励对象的异议，并于2021年2月19日披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-013）。

　　（三）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。

　　（四）2021年3月9日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票的授予日为2021年3月9日，确定以21.55元/股的首次授予价格向符合条件的56名激励对象授予100万股限制性股票，其中第一类限制性股票24万股，第二类限制性股票76万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表核实意见。

　　（五）2021年5月12日，公司完成激励计划所涉及的第一类限制性股票的授予登记工作，并于同日披露《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-037）。

　　（六）2022年1月20日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将第二类限制性股票首次授予价格由21.55元/股调整为11.53元/股，第二类限制性股票首次授予数量由76.00万股调整为136.80万股，预留授予数量由20.00万股调整为36.00万股；以及同意第二类限制性股票的预留授予日为2022年1月20日，确定以11.79元/股的预留授予价格向符合授予条件的30名激励对象授予36.00万股预留的第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表核实意见。

　　（七）公司对预留授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年1月24日起至2022年2月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于激励对象的异议，并于2022年2月11日披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。

　　（八）2022年5月26日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，同意公司根据《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》相关规定，对第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（九）2022年6月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，股东大会同意公司对第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销。同时，由于回购注销完成后公司总股本及注册资本将发生变化，公司将依法履行减资程序，对《公司章程》部分条款进行修订。

　　（十）2022年9月27日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销事宜，注销完成后，公司总股本将由131,687,370股变更为131,557,770股，注册资本将由131,687,370元变更为131,557,770元。

　　（十一）2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，并于2023年7月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，同意公司根据《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定对第二个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销。注销完成后，公司总股本将由131,557,770股变更为131,428,170股，注册资本将由131,557,770元变更为131,428,170元。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

　　1、本次回购注销原因

　　根据《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以2020年毛利润为基数，2022年度毛利润增长率目标值为57%、触发值为33%”。依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2022年年度报告》出具的审计报告，公司未达到2022年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，故公司对第二个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销。

　　2、本次回购注销的数量及价格

　　根据《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司应对激励对象获授尚未解除限售的限制性股票的回购价格和/或数量将根据本激励计划做相应调整。

　　公司董事会根据公司2020年度实施的权益分派方案对《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》第一类限制性股票回购价格及回购数量进行调整，第一类限制性股票回购价格由21.55元/股调整为11.97元/股。同时，由于第一类限制性股票第二个解除限售期公司未达到2022年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，故激励对象已获授第一类限制性股票数量的30%未能解除限售，对应回购注销的6名激励对象第二个限售期的限制性股票为129,600股。

　　3、回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额为1,621,822.32元（包含银行同期存款利息70,510.32元）。

　　4、回购注销实施情况

　　公司于2023年7月13日在巨潮资讯网上刊登《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-044），截至规定日期末，公司未收到债权人要求提供担保或者提前清偿债务的请求。

　　本次回购注销的股票数量为129,600股，占回购注销前公司总股本的0.0985%。公司已向6名激励对象归还相应的出资本金及同期银行存款利息,共计1,621,822.32元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销部分限制性股票事项出具验资报告（信会师报字[2023]第ZI10627号）。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至本公告披露日本次回购注销事宜已办理完成，公司总股本变更为131,428,170股，后续公司将依法办理相关的工商变更手续。

　　三、回购后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由131,557,770股减至131,428,170股。变动如下：

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　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。同时，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续勤勉尽责，全力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年九月二十七日

来源：中国证券报·中证网 作者：