天津中绿电投资股份有限公司 第十届董事会第四十次会议决议公告

　　证券代码:000537           证券简称:广宇发展          公告编号:2023-070

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　第十届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十次会议于2023年9月22日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于2023年9月26日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由董事长粘建军先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于调整部分下属企业股权结构的议案》

　　同意将公司全资子公司鲁能新能源（集团）有限公司持有的江苏广恒新能源有限公司60%股权、汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司97.9%股权划转至公司。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整部分下属企业股权结构的公告》（公告编号：2023-072）。

　　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　2.审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

　　鉴于公司2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的股东大会决议有效期即将届满，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，公司拟提请股东大会将本次发行的股东大会决议有效期，自原有效期届满之日起延长12个月。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行股票的其他内容不变。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3.审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》

　　鉴于公司2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的有效期（以下简称“授权有效期”）即将届满，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行相关事宜的顺利推进，公司拟提请股东大会将前述授权有效期自届满之日起延长12个月。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年10月12日下午3:00在北京礼士智选假日酒店会议室召开公司2023年第五次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行召开。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-073）。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第四十次会议决议；

　　2.其他公告文件。

　　特此公告。

　　天津中绿电投资股份有限公司董事会

　　2023年9月27日

　　证券代码:000537            证券简称:广宇发展           公告编号:2023-071

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　第十届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十九次会议通知于2023年9月22日由专人送达或电子邮件方式发出，并于2023年9月26日以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名，其中监事李海军先生以通讯表决方式参会，其他监事在公司会议室现场参会。会议由监事会主席赵晓琴女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2022年度向特定对象发行股票的股东大会决议有效期即将届满，公司拟延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期，有利于本次发行事项的顺利进行，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十九次会议决议；

　　2.其他公告文件。

　　特此公告。

　　天津中绿电投资股份有限公司监事会

　　2023年9月27日

　　证券代码：000537           证券简称：广宇发展        公告编号：2023-072

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　关于调整部分下属企业股权结构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股权结构调整系公司合并财务报表范围内的内部划转，不会对公司的正常经营、当期及未来财务状况和经营结果产生重大影响。

　　2.本次股调整事项尚需履行工商变更等程序，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、股权划转概述

　　1.为进一步规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）部分子企业内部治理，优化公司组织管理体系，提高管理效率，结合公司发展需要，拟以2022年12月31日为划转基准日，将鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）持有的江苏广恒新能源有限公司60%股权、汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司97.9%股权划转至公司。（以下简称“本次划转”）

　　2.公司于2023年9月26日召开第十届董事会第四十次会议，全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整部分下属企业股权结构的议案》，并同意公司董事会授权经理层具体办理本次股权划转的相关事宜，包括但不限于税务核算、对外公示、工商变更登记等事项。

　　3.本次公司股权划转为公司合并报表范围内的股权调整事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司主营业务、资产、收入发生变化，无需提交公司股东大会审议。

　　二、股权划转方案

　　拟以2022年12月31日为划转基准日，按照基准日经审计的账面价值确定价格，将鲁能新能源持有的江苏广恒新能源有限公司60%股权、汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司97.9%股权无偿划转至公司，具体如下：

　　1.划转标的

　　本次划转标的为全资子公司鲁能新能源持有的江苏广恒新能源有限公司60%股权、汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司97.9%股权。

　　本次划转前公司股权结构图：

　　■

　　本次划转后公司股权结构图：

　　■

　　2.划转基准日及方式

　　本次股权划转基准日为2022年12月31日，双方按照基准日经审计的账面价值为划转价格，通过签订无偿划转协议的方式，完成股权划转。

　　三、股权划转双方基本情况

　　（一）鲁能新能源（集团）有限公司

　　1.公司名称：鲁能新能源（集团）有限公司

　　2.统一社会信用代码：91110000094301348N

　　3.类型：有限责任公司（法人独资）

　　4.成立日期：2014年4月3日

　　5.注册资本：245,821万元人民币

　　6.法定代表人：粘建军

　　7.住所：北京市朝阳区朝阳门外大街5号院1号楼315室

　　8.营业范围：能源项目投资；投资管理；充电服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9.鲁能新能源为公司全资子公司。

　　10.鲁能新能源为非失信被执行人。

　　11.鲁能新能源财务状况

　　鲁能新能源最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）天津中绿电投资股份有限公司

　　1.公司名称：天津中绿电投资股份有限公司

　　2.统一社会信用代码：9112000010310067X6

　　3.类型：股份有限公司（上市）

　　4.成立日期：1986年3月5日

　　5.注册资本：1,862,520,720元人民币

　　6.法定代表人：粘建军

　　7.住所：天津经济技术开发区新城西路52号6号楼202-4单元

　　8.营业范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电气设备修理；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9.公司为非失信被执行人。

　　10.公司财务状况

　　公司最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、标的公司基本情况

　　（一）江苏广恒新能源有限公司

　　1.公司名称：江苏广恒新能源有限公司

　　2.统一社会信用代码：91320000566813895J

　　3.类型：有限责任公司

　　4.成立日期：2010年12月07日

　　5.注册资本：141,000万元人民币

　　6.法定代表人：李洪友

　　7.住所：东台市东台川水港闸东侧

　　8.营业范围：风力发电项目投资、开发及管理；太阳能光伏发电项目投资、开发及管理；电力能源项目咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.划转前，江苏广恒新能源有限公司为鲁能新能源的控股子公司；划转后，江苏广恒新能源有限公司为公司的控股子公司。

　　10.江苏广恒新能源有限公司为非失信被执行人。

　　11.江苏广恒新能源有限公司财务状况

　　江苏广恒新能源有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司

　　1.公司名称：汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司

　　2.统一社会信用代码：91440512MA52NQWN6C

　　3.类型：其他有限责任公司

　　4.成立日期：2018年12月21日

　　5.注册资本：23,841万元人民币

　　6.法定代表人：李洪友

　　7.住所：汕头市濠江区企业投资管理服务中心办公楼180号

　　8.营业范围：风力发电项目的开发、电力成套设备、产品的销售；新能源的技术开发及技术咨询服务；机械设备的销售、租赁；机电设备销售及售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9.划转前，汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司为鲁能新能源的控股子公司；划转后，汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司为公司的控股子公司。

　　10.汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司为非失信被执行人。

　　11.汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司财务状况

　　汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、涉及的其他安排

　　本次股权划转事项系公司合并财务报表范围内的股权优化调整，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次股权结构调整事宜旨在优化公司产权层级、提升公司管理效率，属于公司与下属子公司间的股权调整，不会导致公司合并报表范围发生变化；本次股权结构调整事项不构成关联交易，不构成重大资产重组；不会导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化，符合公司中长期战略发展；不会对公司财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第四十次会议决议。

　　特此公告。

　　天津中绿电投资股份有限公司董事会

　　2023年9月27日

　　证券代码：000537          证券简称：广宇发展        公告编号：2023-073

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　关于召开2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第五次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　2023年9月26日，公司召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》，公司董事9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年10月12日（星期四）15:00

　　（2）网络投票时间为：2023年10月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年10月12日上午9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2023年10月12日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　6.会议的股权登记日：2023年10月9日（星期一）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日2023年10月9日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的见证律师

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　8.会议地点：北京礼士智选假日酒店会议室（地址：北京东城区东城区礼士胡同18号）

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　■

　　上述议案均属特别决议事项，须经出席本次会议的股东（包括其股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方能通过。

　　（二）审议披露情况

　　上述议案已经公司第十届董事会第四十次会议及第十届监事会第十九次会议审议通过。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第四十次会议决议公告》（公告编号：2023-070）、《第十届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-071）。股东大会议案请详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2023年第五次临时股东大会会议材料》。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：现场登记或通过信函、邮件登记。

　　2.登记时间：2023年10月11日（星期三）上午9:00-11:30、下午2:00-5:00。

　　(以2023年10月11日及以前收到登记证件为有效登记)

　　3.登记地点：北京市朝阳区朝外大街5号10层

　　4.登记手续：

　　（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

　　（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或邮件方式登记。

　　5.授权委托书见附件2。

　　6.会议联系方式：

　　联系人：伊成儒

　　联系电话：(010)85727720

　　公司传真：(010)85727714

　　电子邮箱：cgeir@cge.cn

　　通讯地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层

　　邮编：100020

　　7.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1.天津中绿电投资股份有限公司第十届董事会第四十次会议决议

　　2.天津中绿电投资股份有限公司第十届监事会第十九次会议决议

　　3.其他报告文件

　　4.备查文件备置地点：公司证券事务部

　　天津中绿电投资股份有限公司董事会

　　2023年9月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360537

　　2.投票简称：广宇投票

　　3.议案设置及意见表决

　　（1）填报表决意见，同意、反对、弃权

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年10月12日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月12日上午9:15，结束时间为2023年10月12日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席天津中绿电投资股份有限公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。被委托人按照下列指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人对下述议案表决指示如下：

　　■

　　（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　委托人签名（或盖章）：           身份证（营业执照）号码：

　　委托人股票账号：                 委托人持有股数：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托书有效日期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

　　委托日期：年   月   日

来源：中国证券报·中证网 作者：