上海奕瑞光电子科技股份有限公司 关于董事会提议向下修正“奕瑞转债”转股价格的公告

　　证券代码：688301    证券简称：奕瑞科技   公告编号：2023-059

　　转债代码：118025    转债简称：奕瑞转债

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　关于董事会提议向下修正“奕瑞转债”转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至2023年10月9日，上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股价已触发“奕瑞转债”转股价格向下修正条款。

　　● 经公司第二届董事会第二十二次会议审议，公司董事会提议向下修正“奕瑞转债”转股价格。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167号）同意注册，公司向不特定对象共计发行14,350,100张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，本次发行可转债募集资金总额为人民币143,501.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]312号文同意，公司143,501.00万元可转换公司债券已于2022年11月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“奕瑞转债”，债券代码“118025”。

　　根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定和《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司发行的“奕瑞转债”自2023年4月28日起可转换为本公司股份，初始转股价格为499.89元/股。因公司股权激励归属登记使公司总股本由72,547,826股增加至72,691,466股，2023年3月13日起转股价格从499.89元/股调整为499.26元/股。因公司实施2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案，2023年4月24日起转股价格从499.26元/股调整为354.54元/股。具体内容详见公司于2023年3月11日、2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于“奕瑞转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-015）、《奕瑞科技关于实施2022年年度权益分派调整“奕瑞转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-029）。

　　二、可转换公司债券转股价格向下修正条款

　　《募集说明书》向下修正条款相关规定：

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　截至本公告披露日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，已触发“奕瑞转债”转股价格的向下修正条件。

　　三、本次转股价格调整审议程序

　　为支持公司长期稳健发展，维护全体投资者利益，公司于2023年10月9日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向下修正“奕瑞转债”转股价格的议案》，提议向下修正“奕瑞转债”的转股价格，并提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜。

　　本次向下修正后的“奕瑞转债”转股价格应不低于股东大会召开前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。如本次股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“奕瑞转债”的转股价格（354.54元/股），则本次“奕瑞转债”转股价格无需调整。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

　　2023年10月10日

　　证券代码：688301    证券简称：奕瑞科技    公告编号：2023-060

　　转债代码：118025    转债简称：奕瑞转债

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　关于可转债转股结果暨股份变动的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 累计转股情况：截止2023年9月30日，“奕瑞转债”累计有人民币35,000元已转换为上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票，转股数量为91股，占“奕瑞转债”转股前公司已发行股份总额的0.0001%；

　　● 未转股可转债情况：截止2023年9月30日，“奕瑞转债”尚未转股的可转债金额为1,434,975,000元，占“奕瑞转债”发行总量的99.9976%；

　　● 本季度转股情况：自2023年7月1日起至2023年9月30日，“奕瑞转债”共有人民币1,000元已转换为公司股票，转股数量为2股，占“奕瑞转债”转股前公司已发行股份总额的0.000002%。

　　一、可转债发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167号）同意注册，公司于2022年10月24日向不特定对象共计发行14,350,100张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行可转债募集资金总额为人民币143,501.00万元。本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2022年10月24日至2028年10月23日。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2022]312号文同意，公司143,501.00万元可转换公司债券已于2022年11月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“奕瑞转债”，债券代码“118025”。

　　根据有关规定和《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“奕瑞转债”自2023年4月28日起可转换为本公司股份，转股期间为2023年4月28日至2028年10月23日。“奕瑞转债”的初始转股价格为499.89元/股。

　　因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属登记，自2023年3月13日起转股价格调整为499.26元/股，具体内容详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于“奕瑞转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-015）。

　　因公司实施2022年年度权益分派方案，自2023年4月24日起转股价格调整为354.54元/股，具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于实施2022年年度权益分派调整“奕瑞转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-029）。

　　二、可转债本次转股情况

　　“奕瑞转债”的转股期自2023年4月28日起至2028年10月23日止。自2023年7月1日起至2023年9月30日，“奕瑞转债”共有人民币1,000元已转换为公司股票，转股数量为2股，占“奕瑞转债”转股前公司已发行股份总额的0.000002%。

　　截止2023年9月30日，“奕瑞转债”累计有人民币35,000元已转换为公司股票，转股数量为91股，占“奕瑞转债”转股前公司已发行股份总额的0.0001%。

　　截止2023年9月30日，“奕瑞转债”尚未转股的可转债金额为1,434,975,000元，占“奕瑞转债”发行总量的99.9976%。

　　三、股本变动情况

　　单位：股

　　■

　　四、其他

　　投资者如需了解“奕瑞转债”的详细情况，请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

　　联系部门：公司董事会办公室

　　联系电话：021-50720560-8311

　　联系邮箱：ir@iraygroup.com

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

　　2023年10月10日

　　证券代码：688301    证券简称：奕瑞科技   公告编号：2023-056

　　转债代码：118025    转债简称：奕瑞转债

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十一次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2023年10月9日，上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场及通讯方式召开了第二届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2023年10月7日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席丰华先生主持，会议应出席监事3人，实际出席并表决的监事3人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事表决，形成决议如下：

　　1.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司使用不超过人民币13.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不会影响公司主营业务的正常发展。公司本次对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，未改变募集资金的使用计划，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东，特别是中小股东的利益。公司监事会同意公司使用不超过人民币13.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-058）。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会

　　2023年10月10日

　　证券代码：688301    证券简称：奕瑞科技   公告编号：2023-057

　　转债代码：118025    转债简称：奕瑞转债

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司公开发行的人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；

　　2、回购股份的用途：用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　3、回购股份的资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；

　　4、回购股份的价格：不超过人民币345元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%；

　　5、回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；

　　6、回购资金的来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　公司董监高、实际控制人及其一致行动人、回购提议人及持股5%以上股东上海和毅投资管理有限公司在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划，如前述人员/公司后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。持股5%以上的股东及其一致行动人天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）及北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）计划于2023年6月16日至2023年12月15日以大宗交易方式减持公司股份合计不超过5,088,407股，具体详见公司于2023年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于公司股东减持股份计划的公告》（公告编号：2023-045）。

　　● 相关风险提示：

　　1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法 律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）公司于2023年9月26日收到公司实际控制人、董事长、总经理TIEER GU先生的《关于提议上海奕瑞光电子科技股份有限公司回购公司股份的函》，TIEER GU先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-054）。

　　（二）2023年10月9日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　（三）根据《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划及/或股权激励计划并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（四）回购股份的期限

　　1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司董事长（或其指定人士）在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司将不在下述期间回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）本次回购的价格

　　公司本次回购股份的价格拟不超过人民币345元/股（含），该价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司董事长（或其指定人士）在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　回购资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

　　回购股份数量：以公司目前总股本101,768,143股为基础，按照本次回购金额下限人民币1,000万元，回购价格上限人民币345元/股进行测算，本次回购数量为28,986股，回购股份比例占公司总股本的0.03%。按照本次回购金额上限人民币2,000万元，回购价格上限345元/股进行测算，本次回购数量为57,971股，回购股份比例占公司总股本的0.06%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　■

　　（七）回购资金来源：公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

　　按本次回购价格上限345元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上表本次回购前股份数量为截至2023年10月9日数据。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币6,119,328,439.18元，归属于上市公司股东的净资产为人民币4,008,238,788.39元，流动资产为人民币4,113,893,035.11元。按照本次回购资金上限人民币2,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的0.33%、0.50%、0.49%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　本次回购股份将用于员工持股计划及/或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号一一回购股份》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求， 公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于充分调动公司员工的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起。

　　3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额相对公司资产规模较小。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

　　4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，全体独立董事一致认为公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，一致同意公司本次回购股份相关事项。

　　（十一）公司董监高、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述人员在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十二）公司向董监高、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人及其一致行动人、回购提议人及持股5%以上股东上海和毅投资管理有限公司在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。如前述人员/公司在上述期间有相关增减持股及份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。持股5%以上的股东及其一致行动人天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）及北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）计划于2023年6月16日至2023年12月15日以大宗交易方式减持公司股份合计不超过5,088,407股，具体详见公司于2023年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于公司股东减持股份计划的公告》（公告编号：2023-045）。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　公司于2023年9月26日收到公司实际控制人、董事长、总经理TIEER GU先生的《关于提议上海奕瑞光电子科技股份有限公司回购公司股份的函》。TIEER GU先生基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股票用于员工持股计划及/或股权激励。

　　提议人TIEER GU先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人TIEER GU先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）关于授权公司董事长（或其指定人士）全权办理本次回购股份相关事宜有关情况

　　为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司董事长（或其指定人士）对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（三）公司本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

　　2023年10月10日

　　证券代码：688301          证券简称：奕瑞科技       公告编号：2023-058

　　转债代码：118025      转债简称：奕瑞转债

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：安全性高、流动性好、风险等级低的保本型产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等）。

　　● 投资金额：上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币13.5亿元的暂时闲置募集资金（包括首次公开发行募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）进行现金管理，在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　● 履行的审议程序：公司于2023年10月9日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会就此事项发表了明确同意的意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确无异议的核查意见。本事项无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：尽管公司选择购买安全性高、流动性好、风险等级低的保本型产品进行现金管理，但金融市场主要受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年8月18日出具的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1823号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。

　　公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,820.00万股，每股发行价格为人民币119.60元，募集资金总额为人民币217,672.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用（不含增值税）共计19,055.06万元后，募集资金净额为198,616.94万元。上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15507号）。

　　募集资金到账后，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年9月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　经中国证监会《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167号）同意注册，公司向不特定对象共计发行14,350,100张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行可转债募集资金总额为人民币143,501.00万元；扣除发行费用（不含增值税）人民币1,369.65万元后，募集资金净额为人民币142,131.35万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年10月28日出具了信会师报字[2022]第ZA16039号《验资报告》。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规的要求，公司已对本次募集资金进行了专户存储，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2022-065）。

　　二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，实现股东利益最大化。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险等级低的保本型产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　公司根据募集资金使用情况，将暂时闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理产品，最长期限不超过1年。

　　（三）授权期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）投资额度

　　公司计划使用不超过人民币13.5亿元的暂时闲置募集资金（包括首次公开发行募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（七）实施方式

　　董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务中心负责组织实施。

　　三、审议程序

　　公司于2023年10月9日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币13.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险等级低的保本型产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会就此事项发表了明确同意的意见。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司2020年首次公开发行股票募集资金主要用干生产基地建设项目、研发中心建设项目、营销及服务中心建设项目和补充流动资金项目。公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于新型探测器及闪烁体材料产业化项目和数字化X 线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目。上述募集资金投资项目实施期限较长，需要大量、持续的资金投入。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

　　公司将严格执行募集资金使用计划，提升公司科研水平及市场竞争力。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，未改变募集资金的使用计划，获得一定的投资收益，提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　公司将根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择购买安全性高、流动性好、风险等级低的保本型产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等）进行现金管理，但金融市场主要受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

　　2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用不超过人民币13.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章的规定，且公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，增加公司的收益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司独立董事同意公司使用不超过人民币13.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用不超过人民币13.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不会影响公司主营业务的正常发展。公司本次对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，未改变募集资金的使用计划，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东，特别是中小股东的利益。公司监事会同意公司使用不超过人民币13.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　1、公司使用不超过13.5亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已通过公司董事会、监事会审议批准，全体独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度的规定。

　　2、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有助于提高公司募集资金使用效率，提升公司经营效益，对募集资金投资项目建设进度和募集资金的正常使用不存在不利影响，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

　　2023年10月10日

　　证券代码：688301    证券简称：奕瑞科技   公告编号：2023-055

　　转债代码：118025    转债简称：奕瑞转债

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2023年10月9日，上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场及通讯方式召开了第二届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2023年10月7日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长TIEER GU先生主持，会议应出席董事8人，实际出席并表决的董事8人。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　经审议，董事会认为根据公司实际控制人、董事长兼总经理先生的提议，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励。本次回购股份的价格不超过人民币345元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-057）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会认为公司本次使用不超过人民币13.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章的规定，且公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，增加公司的收益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-058）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于向下修正“奕瑞转债”转股价格的议案》

　　经审议，董事会认为截至2023年10月9日，公司股票存在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，已触发“奕瑞转债”转股价格的向下修正条件。

　　为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益。公司董事会提议向下修正“奕瑞转债”转股价格，并提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜。

　　本次向下修正后的“奕瑞转债”转股价格应不低于股东大会召开前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。如本次股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“奕瑞转债”的转股价格（354.54元/股），则本次“奕瑞转债”转股价格无需调整。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于董事会提议向下修正“奕瑞转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-059）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事TIEER GU、CHENGBIN QIU、曹红光、杨伟振回避表决。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：