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鹭燕医药股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

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2023-10-14 8:06:09

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2023-037　　鹭燕医药股份有限公司　　关于修订《公司章程》的公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗...

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2023-037

　　鹭燕医药股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司经营管理需要，公司拟对《公司章程》部分条款内容作出修订，并重新制定《公司章程》，并办理相关商事备案等手续。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。具体修订内容对照如下：

　　■

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理重新制定《公司章程》相关的商事备案等全部相关事宜。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2023年10月14日

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2023-038

　　鹭燕医药股份有限公司关于修订公司

　　《股东大会议事规则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的相关规定，并结合公司经营管理实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》相关内容进行修订，该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，具体修订内容对照如下：

　　■

　　除上述部分条款修订外，公司《股东大会议事规则》其他内容不变。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2023年10月14日

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2023-039

　　鹭燕医药股份有限公司

　　关于修订公司《董事会议事规则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司经营管理实际情况，拟对公司《董事会议事规则》相关内容进行修订，该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，具体修订内容对照如下：

　　■

　　除上述部分条款修订外，公司《董事会议事规则》其他内容不变。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2023年10月14日

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2023-035

　　鹭燕医药股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《独立董事制度》等相关规定，公司于2023年10月13日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　公司第六届董事会拟由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

　　经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名吴金祥先生、吴迪先生、雷鸣先生、许其专先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名叶少琴女士、吴俊龙先生、宋培林先生为公司第六届董事会独立董事候选人（上述第六届董事会董事候选人简历详见附件）。公司现任独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司第六届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　股东大会需采取累计投票制对非独立董事候选人、独立董事候选人进行分别、逐项表决。公司第六届董事会董事任期自公司股东大会选举通过之日起，任期三年。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　公司对第五届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。

　　特此公告。

　　附件：第六届董事会董事候选人简历

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2023年10月14日

　　附件：

　　鹭燕医药股份有限公司

　　第六届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事：

　　（一）吴金祥先生

　　吴金祥，男，1962年生，中国国籍，有新加坡永久居留权，硕士，工程师。曾任职于厦门电容器厂，厦门建设发展有限公司，历任厦门鹭燕医药有限公司总经理、董事长，现任本公司董事长兼总经理，厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司和厦门鹭燕生物科技有限公司董事长，厦门蒲华贸易有限公司董事。

　　截至本公告披露日，吴金祥先生间接持有公司股份142,494,895股，占公司总股本的36.68%，吴金祥先生为公司实际控制人，与董事兼副总经理吴迪先生为父子关系，与公司其他现任和拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人。

　　（二）吴迪先生

　　吴迪，男，1991年生，中国国籍，有加拿大永久居留权，2014年毕业于加拿大西安大略大学毅伟商学院，管理学硕士。现任公司董事兼副总经理，厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司和厦门鹭燕生物科技有限公司董事。

　　截至本公告披露日，吴迪先生未持有公司股份，吴迪先生为公司实际控制人、公司董事长兼总经理吴金祥先生之子，与其他现任和拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人。

　　（三）雷鸣先生

　　雷鸣，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，工程师。历任厦门鹭燕医药有限公司部门副经理、总经理助理、副总经理，厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司、鹭燕（福建）集团有限公司和厦门鹭燕生物科技有限公司董事，本公司董事、副总经理、董事会秘书兼首席合规官，现任本公司董事、副总经理兼首席合规官，上海影动医疗科技有限公司董事。

　　截至本公告披露日，雷鸣先生直接持有公司股份482,124股，与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他现任和拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人。

　　（四）许其专先生

　　许其专，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年毕业于中南财经大学财税专业。曾任集美财经学院教师，福建立信闽都会计师事务所副主任会计，立安达会计师事务所厦门分所副所长，现任公司董事长助理。

　　截至本公告披露日，许其专先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他现任和拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人。

　　二、独立董事：

　　（一）叶少琴女士

　　叶少琴，女，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，现任厦门大学管理学院教授、公司独立董事，福建七匹狼实业股份有限公司、厦门建霖健康家居股份有限公司独立董事。曾兼任厦门大学会计师事务所和厦门永大会计师事务所注册会计师。

　　叶少琴女士已参加了上市公司独立董事培训并获得资格证书。截至本公告披露日，叶少琴女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他现任和拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，最近36个月未受过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人。

　　（二）吴俊龙先生

　　吴俊龙，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士，副教授，注册会计师，注册税务师，现任集美大学财经学院副教授、硕士研究生导师,厦门弘信电子科技集团股份有限公司独立董事。曾任集友会计师事务所注册会计师、厦门君思成税务师事务所注册税务师。

　　吴俊龙先生已参加了上市公司独立董事培训并获得资格证书。截至本公告披露日，吴俊龙先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他现任和拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人。

　　（三）宋培林先生

　　宋培林，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，教授，现于厦门大学任教（教授）。曾于贵州财经学院（现贵州财经大学）任教（助教、讲师、副教授）。

　　宋培林先生已参加了上市公司独立董事培训并获得资格证书。截至本公告披露日，宋培林先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他现任和拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2023-036

　　鹭燕医药股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《监事会议事规则》等相关规定，公司于2023年10月13日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于提名公司第六届监事会股东代表监事候选人的议案》。公司监事会提名李翠平女士、林碧云女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人。

　　上述监事候选人尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。上述监事候选人选举通过后，与另外一名由公司职工大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司第六届监事会监事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　　公司对第五届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运行，在新一届监事就任前，原监事仍应按照有关规定和要求履行监事职务。

　　特此公告。

　　附件：第六届监事会监事候选人简历

　　鹭燕医药股份有限公司监事会

　　2023年10月14日

　　附件：

　　鹭燕医药股份有限公司

　　第六届监事会监事候选人简历

　　（一）李翠平女士

　　李翠平，女，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，国际注册内部审计师，高级会计师，美国注册管理会计师。历任厦门鹭燕大药房有限公司财务部经理、本公司财务中心主任、审计部总经理，现任本公司审计总监、监事。

　　截至本公告披露日，李翠平持有公司股份1,219股，与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他现任和拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人。

　　（二）林碧云女士

　　林碧云，女，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年7月至2004年7月于永安铁一小任教；2004年8月至2008年8月，任职于厦门鹭燕医药有限公司；2008年9月至今，任本公司监事兼总裁办主任助理。

　　截至本公告披露日，林碧云持有公司股份2,743股，与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其他现任和拟任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2023-040

　　鹭燕医药股份有限公司关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年10月31日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2023年第一次临时股东大会；

　　2、会议召集人：公司第五届董事会；

　　3、本次会议召开的合法、合规性说明：本次会议召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的有关规定；

　　4、股权登记日：2023年10月25日；

　　5、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2023年10月31日（星期二）下午14:30；

　　网络投票时间为：2023年10月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年10月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年10月31日上午9:15至下午15:00；

　　6、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员；

　　8、会议地点：福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次提交股东大会表决的议案如下：

　　表一本次股东大会议案表

　　■

　　以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年10月14日刊登在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、第4项议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第1、2、3、8、9项议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并进行公开披露。

　　3、第1、2、3项议案采用累积投票制进行选举，其中应选非独立董事4名，应选独立董事3名，应选股东代表监事2名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人有效身份证、股东授权委托书办理登记手续；

　　（2）法人股东：法人股东法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年10月26日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

　　（4）登记及信函邮寄地址：鹭燕医药股份有限公司证券事务部（福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：361010；传真号码：0592-8129310）；

　　（5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加会议；

　　2、登记时间：2023年10月26日上午9:00－11:30，下午14:30－16:00；

　　3、登记地点：福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团一楼前台。

　　4、会议联系方式：

　　（1）会务联系人：阮翠婷；

　　（2）电话号码：0592-8129338；

　　（3）传真号码：0592-8129310；

　　（4）电子邮箱：zqb@luyan.com.cn

　　（5）与会人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议。

　　六、附件

　　1、附件1-《参加网络投票的具体操作流程》；

　　2、附件2-《授权委托书》。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2023年10月14日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362788”，投票简称为“鹭燕投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事

　　（如表一议案1，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年10月31日的交易时间，即9:15一9:25，9:30-11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月31日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年10月31日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士（身份证号码：）代表本人（单位）参加鹭燕医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

　　委托人签名（盖章）

　　委托人身份证号/营业执照注册号：

　　委托人股东账号：委托人持股数：股

　　受托人签名：

　　委托日期：年月日

　　本人（单位）对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　■

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至鹭燕医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会结束。

　　2、请股东在选定表决意见下打“√”，同意、反对、弃权三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药公告编号：2023-033

　　鹭燕医药股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月10日以邮件形式发出第五届董事会第十六次会议（以下简称“董事会”）通知，会议于2023年10月13日以现场方式举行；本次会议由董事长吴金祥先生召集和主持；出席本次会议的董事共7人，占公司董事总数的100%；公司全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　1.1 提名吴金祥先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；