杭州热威电热科技股份有限公司 关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的公告

　　证券代码：603075   证券简称：热威股份 公告编号：2023-018

　　杭州热威电热科技股份有限公司

　　关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“热威股份”）于2023年10月13日召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的议案》，同意新增子公司热威汽车零部件（泰国）有限公司（Heatwell Auto Parts (Thailand) Co., Ltd.）（以下简称“泰国汽零”）作为实施主体与全资子公司杭州热威汽车零部件有限公司（以下简称“热威汽零”）共同实施“杭州热威汽车零部件有限公司年产500万台新能源汽车加热管理系统加热器项目”，相应增加18/14 MOO.8, KHAO KHAN SONG SUB-DISTRICT, SRIRACHA DISTRICT, CHONBURI PROVINCE 20110, THAILAND作为上述募投项目的实施地点，并根据募投项目建设进展和实际资金需求，以募集资金向泰国汽零提供总额不超过该项目最高募集资金拟投资金额的有息借款用于募投项目的实施。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1482号）同意，公司于2023年8月30日首次公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，发行价格为人民币23.10元/股，募集资金总额为人民币924,231,000.00元，减除发行费用（不含税）人民币118,603,997.87元后，募集资金净额为805,627,002.13元。其中，计入实收股本人民币肆仟零壹万元整（￥40,010,000.00），计入资本公积（股本溢价）765,617,002.13元。

　　上述募集资金已于2023年9月5日全部到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天健验〔2023〕477号”《验资报告》予以确认。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下：

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　　注1：“安吉热威”为公司全资子公司安吉热威电热科技有限公司；“热威汽零”为公司全资子公司杭州热威汽车零部件有限公司；“热威股份”为本公司杭州热威电热科技股份有限公司。

　　注2：表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。

　　三、本次部分募投项目新增实施主体及实施地点的情况

　　公司本次首次公开发行人民币普通股（A股）募投项目之“杭州热威汽车零部件有限公司年产500万台新能源汽车加热管理系统加热器项目”（以下简称“该项目”）原计划实施主体为全资子公司热威汽零，实施地点为浙江省杭州市滨江区滨康路790-800号。根据公司生产经营及未来发展规划，为了更有效整合子公司资源，发挥综合效能，公司拟新增子公司泰国汽零作为该项目实施主体，新增18/14 MOO.8, KHAO KHAN SONG SUB-DISTRICT, SRIRACHA DISTRICT, CHONBURI PROVINCE 20110, THAILAND作为该项目的实施地点。本次变更后，该项目具体情况如下：

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　　“杭州热威汽车零部件有限公司年产500万台新能源汽车加热管理系统加热器项目”除增加实施主体及对应的实施地点外，该募投项目投资总额、募集资金拟投入金额、项目内容等均不存在变化。

　　热威汽零对该部分募集资金进行专户管理，已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。具体内容详见《关于子公司签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2023-016）。

　　三、本次新增实施主体的基本情况

　　名称：热威汽车零部件（泰国）有限公司（Heatwell Auto Parts (Thailand) Co., Ltd.）

　　类型：有限责任公司

　　住所：18/14 MOO.8, KHAO KHAN SONG SUB-DISTRICT,SRIRACHA DISTRICT,CHONBURI PROVINCE 20110, THAILAND

　　法定代表人：楼冠良

　　注册资本：3,000万泰铢

　　成立日期：2023年9月12日

　　营业期限：长期有效

　　主营业务：从事各类汽车零部件生产、销售业务，汽车电气设备电子元器件及其他机电零件等。

　　股权结构：热威汽零持股99.9%，热威电热科技（泰国）有限公司持股0.1%。其中，公司持有热威汽零100%股权；公司及其全资子公司安吉热威电热科技有限公司、江山热威电热科技有限公司合计持有热威电热科技(泰国)有限公司100%股权。

　　四、使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的情况

　　热威汽零拟以募集资金向泰国汽零提供总额不超过该项目最高募集资金拟投资金额的有息借款用于募投项目的实施，借款利率参考银行同期贷款利率；借款期限自实际借款之日起直至募投项目建成投产之日止，根据项目实际情况，借款可提前偿还或到期续借。同时，授权公司管理层在借款额度范围内负责借款手续办理以及后续的管理工作，并根据募投项目的实际使用需要，分期拨付资金。

　　五、本次部分募投项目新增实施主体及实施地点的原因及影响

　　本次新增部分募投项目实施主体及实施地点是公司根据实际生产经营需要作出的决定，将进一步提高募集资金的使用效率，有利于募投项目的实施，符合整体行业环境变化趋势及公司长期战略规划。

　　本次新增部分募投项目实施主体及实施地点并未改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　公司及子公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件要求使用募集资金，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

　　六、相关审批程序及审核意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年10月13日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的议案》，同意新增子公司泰国汽零作为“杭州热威汽车零部件有限公司年产500万台新能源汽车加热管理系统加热器项目”（以下简称“该项目”）的实施主体，并相应新增实施地点。同时，根据募投项目建设进展和实际资金需求，热威汽零拟以募集资金向泰国汽零提供总额不超过该项目最高募集资金拟投资金额的有息借款用于募投项目的实施，借款利率参考银行同期贷款利率；借款期限自实际借款之日起直至募投项目建成投产之日止，根据项目实际情况，借款可提前偿还或到期续借。同意授权公司管理层在借款额度范围内负责借款手续办理以及后续的管理工作，并根据募投项目的实际使用需要，分期拨付资金。

　　（二）监事会意见

　　2023年10月13日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的议案》。监事会认为：本次部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向子公司提供有息借款以实施募投项目事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展，未改变募投项目的建设内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

　　因此，监事会同意本次部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向子公司提供有息借款以实施募投项目事项。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为本次部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向子公司提供有息借款以实施募投项目，是根据公司的发展规划并结合公司实际情况而作出的适当调整，未改变募集资金的投向，不存在变相改变募集资金用途和损害公司或股东利益的情形，不影响募投项目的实施，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的规定；相关决策程序合法合规，不存在损害投资者利益的情形。

　　因此，我们同意公司本次部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向子公司提供有息借款以实施募投项目事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目新增实施主体及实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。公司本次部分募投项目新增实施主体及实施地点的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度,不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体及实施地点的事项无异议。

　　特此公告。

　　杭州热威电热科技股份有限公司董事会

　　2023年10月14日

　　证券代码：603075  证券简称：热威股份  公告编号：2023-020

　　杭州热威电热科技股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2023年10月13日（星期五）在浙江省杭州市滨江区滨康路800号会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年10月10日通过书面文件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　本次会议由董事长楼冠良先生主持，公司监事及高级管理人员列席。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的议案》

　　经董事会审议，同意新增子公司热威汽车零部件（泰国）有限公司（Heatwell Auto Parts (Thailand) Co., Ltd.以下简称“泰国汽零”）作为“杭州热威汽车零部件有限公司年产500万台新能源汽车加热管理系统加热器项目”（以下简称“该项目”）的实施主体，并相应新增实施地点。同时，根据募投项目建设进展和实际资金需求，热威汽零拟以募集资金向泰国汽零提供总额不超过该项目最高募集资金拟投资金额的有息借款用于募投项目的实施，借款利率参考银行同期贷款利率；借款期限自实际借款之日起直至募投项目建成投产之日止，根据项目实际情况，借款可提前偿还或到期续借。同意授权公司管理层在借款额度范围内负责借款手续办理以及后续的管理工作，并根据募投项目的实际使用需要，分期拨付资金。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查意见。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

　　为进一步整合公司资源，优化治理结构，提升管理决策效率，降低运营成本，董事会同意公司以自有资金分别以1亿元的价格向全资子公司安吉热威电热科技有限公司、杭州热威汽车零部件有限公司增资（其中500万元计入注册资本，剩余9,500万元计入资本公积）。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 第二届董事会第八次会议决议；

　　2、 独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　杭州热威电热科技股份有限公司董事会

　　2023年10月14日

　　证券代码：603075  证券简称：热威股份 公告编号：2023-021

　　杭州热威电热科技股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2023年10月13日（星期五）在浙江省杭州市滨江区滨康路800号会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年10月10日通过书面文件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席张海江主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并作出如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的议案》

　　监事会认为：本次部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向子公司提供有息借款以实施募投项目事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展，未改变募投项目的建设内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

　　因此，监事会同意本次部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向子公司提供有息借款以实施募投项目事项。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　杭州热威电热科技股份有限公司监事会

　　2023年10月14日

　　证券代码：603075   证券简称：热威股份 公告编号：2023-019

　　杭州热威电热科技股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：安吉热威电热科技有限公司、杭州热威汽车零部件有限公司。

　　● 增资金额：拟分别以1亿元的价格对安吉热威电热科技有限公司、杭州热威汽车零部件有限公司增资（其中500万元计入注册资本、剩余9,500万元计入资本公积）。

　　● 资金来源：自有资金

　　● 本次增资事项已经第二届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产重组。

　　一、本次增资情况概述

　　为进一步整合公司资源，优化治理结构，提升管理决策效率，降低运营成本，公司拟以自有资金分别以1亿元的价格向全资子公司安吉热威电热科技有限公司（以下简称“安吉热威”）、全资子公司杭州热威汽车零部件有限公司（以下简称“热威汽零”）增资（其中500万元计入注册资本，剩余9,500万元计入资本公积）。本次增资完成后，安吉热威注册资本由20,000万元增加至20,500元、热威汽零注册资本由15,000万元增加至15,500万元，股权结构不变，均仍为公司的全资子公司。

　　公司于2023年10月13日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。本次对全资子公司增资事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）安吉热威

　　1、公司名称：安吉热威电热科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：9133050009280219XQ

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：楼冠良

　　5、成立时间：2014年3月6日

　　6、注册资本：20,000万元人民币

　　7、注册地址：浙江省湖州市安吉县安吉经济开发城北工业区

　　8、经营范围：热能与动力设备、电热器具、燃气器具、燃油器具、太阳能器具、暖通设备、空调、蓄热与蓄冷设备、电热管用绝缘材料、特种合金、管材的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、制造、销售；电热元件、辐射盘、家用电器、电子电器元件的生产、销售；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、增资方式：以自有资金对安吉热威增资。

　　10、股权结构：安吉热威增资前后均系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　11、最近一年及一期财务数据：

　　单位：万元

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　　（二）热威汽零

　　1、公司名称：杭州热威汽车零部件有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330108MA2KHLQ8XU

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：楼冠良

　　5、成立时间：2021年7月1日

　　6、注册资本：15,000万元人民币

　　7、注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨康路800号

　　8、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；新兴能源技术研发；运输设备及生产用计数仪表制造；新能源汽车电附件销售；智能车载设备制造；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、增资方式：以自有资金对热威汽零增资。

　　10、股权结构：热威汽零增资前后均系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　11、最近一年及一期财务数据：

　　单位：万元

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　　三、增资对公司的影响

　　公司本次对全资子公司安吉热威、热威汽零增资，是基于经营发展的需要。本次增资不会导致合并报表范围发生变化，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况。不存在可能新增关联交易、同业竞争的情况。

　　四、增资的风险分析

　　本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将加强对全资子公司安吉热威、热威汽零的管控，督促其稳步经营，提高资金使用效率，加强风险管控，力争取得良好的投资回报。

　　特此公告

　　杭州热威电热科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：