罗牛山股份有限公司 2023年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000735           证券简称：罗牛山       公告编号：2023-066

　　罗牛山股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在议案被否决的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　罗牛山股份有限公司2023年第四次临时股东大会于2023年10月13日下午14：50在公司十二楼1216会议室召开。本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　出席本次会议的股东（代理人）共106人，代表股份260,973,384股，占总股本的22.6635% 。其中，出席现场会议的股东(代理人)4人，代表股份246,732,522股，占公司有表决权总股份的21.4268%；通过网络投票的股东102人，代表股份14,240,862股，占公司有表决权总股份的1.2367％。

　　董事长徐自力先生因工作原因通过视频参会，未能主持会议，经与会董事共同选举，本次会议由董事王大林先生主持，公司董事、监事、高级管理人员等出席/列席本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　（一）本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。

　　（二）本次会议各项议案审议表决情况如下：

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　　（三）本次会议中小股东（指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东）对本次议案审议表决情况如下：

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　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：泰和泰（海口）律师事务所

　　2、律师姓名：张宁、杨媛

　　3、结论性意见：

　　律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《2023年第四次临时股东大会决议》；

　　2、泰和泰（海口）律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年10月13日

　　证券代码：000735         证券简称：罗牛山          公告编号：2023-067

　　罗牛山股份有限公司关于处置参股

　　农信金融机构股权的进展公告

　　本公司保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　海南省农村信用社联合社（以下简称“省联社”）与下辖的19家农信行社共同拟采取新设合并的方式组建海南农村商业银行股份有限公司（暂定名，简称“海南农村商业银行”），因罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“罗牛山”）不符合海南农村商业银行的发起人条件，本次组建后公司将不再参与或持有海南农村商业银行（筹建）的股权。根据《海南农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》，公司可采取转让和退股的方式退出，具体内容详见公司披露的《关于持有的参股金融机构股权涉及参与组建海南农村商业银行的提示性公告》（公告编号：2023-043）、《关于持有的参股农信金融机构股权涉及参与组建海南农村商业银行的进展公告》（公告编号：2023-056）和《关于处置参股农信金融机构股权的公告》（公告编号：2023-061）。

　　根据海南省政府统筹并实施组建设立海南农村商业银行（以下简称“海南农村商业银行”）的统一部署和筹建相关部门的支持，公司管理层通过转让所持有的农信参股金融机构部分股权的方式退出组建海南农村商业银行与3家合格金融机构发起人，分别签订了《股份（股金）转让协议书》等，转让海口市农村信用合作联社、五指山市农村信用合作联社和乐东黎族自治县农村信用合作联社等14家参股农信金融机构约17,157.52万股股权，合计转让金额约为4.27亿元（税前）。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规则，本次交易对手方与公司不构成关联关系，故本次议案不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经公司第十届董事会第八次临时会议和2023年第四次临时股东大会审议通过并授权，现将交易的相关情况公告如下：

　　二、交易对手方情况

　　1、海南高速公路股份有限公司（以下简称“海南高速”）

　　①企业性质：股份有限公司

　　②统一社会信用代码：91460000284082887Y

　　③注册资本：9.89亿元

　　④注册地址：海口市蓝天路16号高速公路大楼

　　⑤经营范围：高等级公路勘测、设计、养护、管理服务；房地产开发经营；建材、普通机械、电子产品、农副产品、日用百货、饮食业、金属材料、化工原料及产品（专营外）、纺织品、文体用品、汽车配件、摩托车配件、饮料、副食品、家俱、橡胶制品的经营；汽车客货运输、租赁；高科技产品、农业产品的生产、销售；计算机工程与信息服务。

　　⑥关联关系：经核查，与公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经查询不属于“失信被执行人”。

　　⑦股东情况：海南省交通投资控股有限公司（海南省国有资产监督管理委员会全资子公司）持股25.36%，海南海钢集团有限公司持股1.78%。

　　⑧一年一期财务数据：海南高速（合并）2022年度经审计总资产33.74亿元，净资产30.30亿元，实现营业收入1.69亿元，净利润2.50亿元。截至2023年6月30日，海南高速（合并）未经审计总资产33.24亿元，净资产30.08亿元，实现营业收入0.47亿元，净利润0.43亿元。

　　2、海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“农垦投资”）

　　①企业性质：国有控股

　　②统一社会信用代码：91460000MA5RCAPY0G

　　③注册资本：88亿元

　　④注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心42层

　　⑤经营范围：以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。

　　⑥关联关系：经核查，与公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经查询不属于“失信被执行人”。

　　⑦股东情况：海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南国资委”）90%，海南省财政厅持股10%。

　　3、海南海钢集团有限公司（以下简称“海南海钢”）

　　①企业性质：国有控股

　　②统一社会信用代码：914600002012440018

　　③注册资本：10.10亿元

　　④注册地址：海南省昌江黎族自治县石碌镇迎宾路6号

　　⑤经营范围：许可项目；住宿服务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；固体废物治理；生态恢复及生态保护服务；新材料技术研发；建筑废弃物再生技术研发；新材料技术推广服务；土地整治服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁

　　⑥关联关系：经核查，与公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经查询不属于“失信被执行人”。

　　⑦股东情况：海南国资委持股90%，海南省财政厅持股10%。

　　三、交易及交易标的情况

　　本次转让，交易各方本着平等互利的原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，并参照农信各市县行社公示的《净资产分配方案公告》和《原股份处置实施方案的公告》，经交易各方协商确定。公司分别向海南高速、农垦投资和海南海钢合计转让持有的约17,157.52万股股权，合计转让金额约为4.27亿元（税前）；其中，向海南高速转让参股农信金融机构股权约3,811.82万股，合计转让金额约0.70亿元（税前）；向农垦投资转让参股农信金融机构股权约7,273.09万股，合计转让金额约1.37亿元（税前）；向海南海钢转让参股农信金融机构股权约6,072.62万股，合计转让金额约2.20亿元（税前），交易情况具体如下：

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　　注：上述数据为公司与各交易对手方签订的《股份（股金）转让协议书》中所载数据，若上表出现合计数与各明细数总和尾数不符的情况，均由四舍五入所致。

　　四、《股份（股金）转让协议书》（以下简称“协议”）的主要内容及履约安排

　　（一）协议主体

　　甲方：罗牛山股份有限公司

　　乙方：海南高速、农垦投资和海南海钢

　　丙方：海口农村商业银行股份有限公司（仅农垦投资协议涉及）

　　（二）股份（股金）交付

　　协议签署后，由乙方作为海南农村商业银行发起人，向海南农村商业银行筹建工作小组提交发起人材料，将乙方受让甲方的股份（股金）转为海南农村商业银行的股份。

　　（三）股份（股金）转让款的支付

　　1、海南高速

　　协议签署后乙方应将用于支付股份（股金）转让款的存单质押给甲方，双方同意以乙方在海南银行办理的定期存单进行质押。海南农村商业银行筹建事宜获得银行监管部门批准和乙方通过海南农村商业银行发起人资格审核，且在上述股份（股金）已转让过户至乙方名下（股东名称变更）3个工作日内，双方解除存单质押，乙方按约定金额将股份（股金）转让款一次性支付给甲方指定账户。

　　若银行监管部门未批准海南农村商业银行筹建，或乙方未通过海南农村商业银行发起人资格审核，或上述股份（股金）在协议签订后产生任何权利瑕疵和纠纷而影响乙方权益实现，或在协议签订起18个月内按照协议约定未满足向甲方支付股份（股金）转让款条件，出现上述任意一种情况，甲方在此后2个工作日内解除该笔存单质押，乙方可自由支取存单款项。

　　2、农垦投资

　　自协议签署后，在海南农村商业银行筹建事宜获得银行监管部门批准之日起15个工作日，但至迟应在海南农村商业银行验资前到位，乙方将股份（股金）转让款转入乙方在丙方开立的归集账户。

　　乙方在海南农村商业银行筹建事宜获得银行监管部门批准、获得相应股份（股金）数海南农村商业银行发起人资格和对应的海南农村商业银行股东资格，无条件出具转账支票将款项划到丙方指定内部账户，并在成为市场监督部门注册成立的海南农村商业银行的股东当日，由丙方在7个工作日内将相应款项划转至甲方。甲方应当日向乙方出具收到全部股份转让款的有效凭证。

　　3、海南海钢

　　海南农村商业银行验资前，乙方应将支付的股份（股金）转让款转入甲方开立的专项账户名下，专项账户由甲乙双方共管，自海南农村商业银行筹建事宜获得银行监管部门批准之日起，乙方解除对专项账户的共管，账户由甲方全权拥有和管理。

　　若乙方延期支付股权转让款，需承担相应的利息、罚息（如有）和违约金。

　　（四）双方保证

　　1、甲方保证对股份（股金）拥有完全的处分权，没有设置任何其他担保或者其他第三方权益，也不存在任何权利瑕疵及任何纠纷、争议，并免遭任何第三方的追索，否则由此引起的所有责任，由甲方承担，造成乙方损失的，由甲方赔偿。

　　2、乙方保证将严格按照海南农村商业银行筹建工作的相关安排及时完整提交发起人条件审查文件，并按协议约定向甲方支付标的股份（股金）转让款。

　　（五）税费承担

　　甲乙双方确认，本次股权转让交易过程中，相关税费由甲乙双方各自依法承担，并依法自行完成纳税申报。

　　（六）协议的变更或解除

　　若海南农村商业银行筹建事宜未能获得监管部门批准，甲乙双方同意解除协议。除前述事项外，未经双方书面协商甲、乙双方不得因其他原因解除协议。

　　五、对公司的影响

　　鉴于公司不符合海南农村商业银行的发起人条件，本次组建后公司将不参与或持有海南农村商业银行（筹建）的股权。本次转让方式退出处置不涉及人员安置，不构成关联交易，也不涉及其他债权债务转移。上述转让完成后，公司不再持有海南文昌农村商业银行股份有限公司、五指山市农村信用合作联社、乐东黎族自治县农村信用合作联社等13家参股农信金融机构的股权和海口市农村信用合作联社的部分股权。经与公司年度审计机构沟通，本次转让预计公司可收回资金约4.27亿元（税前）。因本次采取“转让方式”退出的参股农信金融机构股权不包含公司按权益法核算的海口农村商业银行股份有限公司和三亚农村商业银行股份有限公司，本次转让退出产生的预计收益计入其他综合收益，不影响当期利润。本次采取转让方式退出有利于更好聚焦公司主业发展，及时回收投资款、增加现金流，优化产业结构、融资结构及降低公司融资成本，增强公司的抗风险能力和持续发展能力。

　　六、参股农信金融机构剩余股权情况

　　完成上述转让后，公司剩余的海口农村商业银行股份有限公司、三亚农村商业银行股份有限公司、海南屯昌农村商业银行股份有限公司和海口市农村信用合作联社（剩余部分股权）共4家参股农信金融机构约51,279.66万股股权，如后续未找到合格金融机构发起人受让剩余股权，则该等股权将按退股方式退出，预计可收回投资款约10亿元（税前）。

　　七、审批程序

　　2023年9月25日和10月13日，公司分别召开了第十届董事会第八次临时会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于处置公司参股农信金融机构股权的议案》，同意公司处置持有的参股农信金融机构股权，及时回收投资款，聚焦主业，助力可持续发展；并授权公司管理层签署必要的文件及办理相关登记手续等。

　　八、风险提示

　　1、组建海南农村商业银行事宜须履行相关审议审批程序，且须获得金融监督管理机构批准；在获批前，涉及组建的诸多事项处于保密状态，且在相关审议审批过程中仍可能进行调整，存在不确定性和相关风险。

　　2、除上述13家参股农信金融机构的股权通过转让方式退出，剩余的参股农信金融机构股权若仍未找到合格金融机构发起人受让股权，最终将通过退股方式退出。

　　3、公司现以生猪养殖及产业链配套相关业务为主营业务，本次组建事宜不会造成公司主营业务发生变更或发生重大变化，也不会影响公司主营业务的正常经营和生产。

　　4、公司和管理层高度重视、密切关注本次组建涉及的有关事宜，将根据相关进展情况，履行有关的决策审批程序和信息披露义务。

　　同时，上述事宜存在诸多不确定性和风险性，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　2023年10月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：