普源精电科技股份有限公司 关于以简易程序向特定对象发行股票 发行结果暨股本变动的公告

　　证券代码：688337          证券简称：普源精电 公告编号：2023-076

　　普源精电科技股份有限公司

　　关于以简易程序向特定对象发行股票

　　发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量及价格

　　股票类型：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

　　发行数量：5,300,676股

　　发行价格：54.71元/股

　　募集资金总额：289,999,983.96元

　　募集资金净额：286,793,538.38元

　　2、预计上市时间

　　普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”、“公司”或“发行人”）以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）新增5,300,676股股份已于2023年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行的认购对象共12家，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

　　3、资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　4、本次发行对公司股本结构的影响

　　本次发行之前，公司股本为179,822,740股；本次发行的新增股份登记完成后，公司增加5,300,676股有限售条件流通股，总股本增加至185,123,416股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为王悦先生。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2023年3月28日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。

　　2023年4月25日，发行人2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。

　　2023年5月29日，发行人第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年7月14日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行竞价结果相关的议案。

　　2、本次发行监管部门审核过程

　　2023年8月15日，公司本次科创板以简易程序向特定对象发行申请由上海证券交易所（以下简称“上交所”）受理并收到上交所核发的《关于受理普源精电科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕203号）。上交所科创板上市审核中心对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核。

　　2023年9月6日，公司收到中国证监会《关于同意普源精电普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2039号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1、股票类型和每股面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行价格

　　本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即46.41元/股（以下简称“发行底价”）。

　　北京市君合律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并严格按照《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为54.71元/股。发行价格与发行底价的比率为117.88%。

　　本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人2022年年度股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。

　　3、发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为5,300,676股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限6,248,653股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限6,248,653股的70%（即4,374,058股）。

　　4、发行对象

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为长江养老保险股份有限公司（长江金色扬帆2号股票型养老金产品）、摩根士丹利国际股份有限公司、易方达基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金一号私募投资基金）、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金二号私募投资基金）、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金七号私募证券投资基金）、上海留仁资产管理有限公司（留仁鎏金十八号私募证券投资基金）、长江养老保险股份有限公司（四川省陆号职业年金计划）、长江养老保险股份有限公司（四川省伍号职业年金计划）、长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）职业年金计划）共12名投资者，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行具体配售结果如下：

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　　5、募集资金及发行费用

　　本次发行募集资金总额289,999,983.96元，扣除发行费用3,206,445.58元（不含税），普源精电本次募集资金净额286,793,538.38元，增加股本人民币5,300,676.00元，增加资本公积人民币281,492,862.38元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、上交所相关规定。

　　6、保荐机构及主承销商

　　本次发行的保荐机构及主承销商为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　本次发行认购全部以现金认购。2023年9月15日，江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年9月15日出具了《验资报告》（苏港会验字[2023]006号）。根据该报告，截至2023年9月14日17：00时止，国泰君安为本次普源精电向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币289,999,983.96元。

　　2023年9月15日，国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至普源精电指定的银行账户内。2023年9月19日，江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏港会验字[2023]007号），经审验，截至2023年9月15日止，国泰君安已将扣除保荐承销费1,886,792.45元（不含税）后的募集资金288,113,191.51元划入普源精电在招商银行股份有限公司苏州木渎支行开立的账户。

　　本次发行募集资金总额289,999,983.96元，扣除发行费用3,206,445.58元（不含税），普源精电本次募集资金净额286,793,538.38元，增加股本人民币5,300,676.00元，增加资本公积人民币281,492,862.38元。

　　2、新增股份登记情况

　　本次发行新增5,300,676股股份已于2023年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

　　2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议的规定，符合《关于同意普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2039号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》及《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为54.71元/股，最终发行规模为5,300,676股，募集资金总额为289,999,983.96元。本次发行对象最终确定为12名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

　　本次发行具体配售结果如下：

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　　（二）发行对象简介

　　1、发行对象基本情况

　　（1）长江养老保险股份有限公司（代“长江金色扬帆2号股票型养老金产品”、“四川省伍号职业年金计划”、“四川省陆号职业年金计划”、“北京市（陆号）职业年金计划”）

　　企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　办公住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1239号9楼01单元、10楼和11楼

　　注册资本：300,000.00万元人民币

　　法定代表人：陈林

　　经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　获配数量：长江金色扬帆2号股票型养老金产品（913,909股）、四川省伍号职业年金计划（274,172股）、四川省陆号职业年金计划（274,172股）、北京市（陆号）职业年金计划（274,172股）

　　限售期：6个月

　　（2）摩根士丹利国际股份有限公司

　　企业性质：合格境外机构投资者

　　办公住所：25 Cabot Square, Canary Wharf, E14 4QA England

　　注册资本：127.65亿美元

　　法定代表人：Young Lee

　　获配数量：731,127股

　　限售期：6个月

　　（3）易方达基金管理有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　办公住所：广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层

　　注册资本：13,244.20万元人民币

　　法定代表人：刘晓艳

　　经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　获配数量：665,335股

　　限售期：6个月

　　（4）广发证券股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　办公住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　　注册资本：762,108.7664万元人民币

　　法定代表人：林传辉

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　获配数量：614,147股

　　限售期：6个月

　　（5）诺德基金管理有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　办公住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　法定代表人：潘福祥

　　经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　获配数量：456,954股

　　限售期：6个月

　　（6）上海留仁资产管理有限公司（代“留仁鎏金一号私募投资基金”、“留仁鎏金二号私募投资基金”、“留仁鎏金七号私募证券投资基金”、“留仁鎏金十八号私募证券投资基金”）

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　办公住所：上海市崇明区新海镇跃进南路495号2幢4081室（光明米业经济园区）

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　法定代表人：刘军港

　　经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　获配数量：留仁鎏金一号私募投资基金（274,172股）、留仁鎏金二号私募投资基金（274,172股）、留仁鎏金七号私募证券投资基金（274,172股）、留仁鎏金十八号私募证券投资基金（274,172股）

　　限售期：6个月

　　2、发行对象与发行人关联关系

　　本次发行对象与公司均不存在关联关系。

　　3、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本公告披露日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　　截至2023年6月30日，公司前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：

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　　（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前10名股东示意情况如下：

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　　四、本次发行前后公司股本变动表

　　本次发行前后，公司股本变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行的股票数量为 5,300,676股（有限售条件）。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，仍为王悦先生，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力和可持续发展能力将得到增强。

　　（三）对业务结构的影响

　　公司专注于通用电子测量仪器领域的前沿技术开发与突破，以通用电子测量仪器的研发、生产和销售为主要业务，主要产品包括数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。

　　本次发行所募集的资金，主要用于马来西亚生产基地和西安研发中心的建设，符合公司的业务发展方向和战略布局。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员结构造成直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

　　（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　保荐代表人：谢嘉乐、王胜

　　项目协办人：张康

　　其他项目组成员：陈天任、周丽涛、陈昆、葛尚鹭

　　办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层

　　联系电话：021-38676666

　　传真：021-38676666

　　（二）发行人律师：北京市君合律师事务所

　　负责人：华晓军

　　经办律师：冯诚、王菲

　　办公地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

　　联系电话：021-22086356

　　传真：021-5298-5492

　　（三）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：付建超

　　经办注册会计师：赵海舟、张姝姝

　　办公地址：上海市黄浦区延安东路222号外滩中心30楼

　　联系电话：0512-62892895

　　传真：021-63350003

　　（四）验资机构：江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：王胜浩

　　经办注册会计师：焦益翔、王艳

　　办公地址：江苏省南京市定淮门99号

　　联系电话：025-83478785

　　传真：025-83467011

　　特此公告。

　　普源精电科技股份有限公司董事会

　　2023年10月14日

　　证券代码：688337          证券简称：普源精电     公告编号：2023-077

　　普源精电科技股份有限公司

　　关于公司实际控制人及其一致行动人控股比例被动稀释超过1%的提示性

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次权益变动为普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以简易程序向特定对象发行股票导致公司实际控制人控股比例被动稀释减少，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动后公司实际控制人王悦先生自身及其控制的苏州普源精电投资有限公司、苏州锐进合众管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州锐格合众管理咨询合伙企业（有限合伙），以及一致行动人李维森先生、王铁军先生合计持有公司权益的股份数为118,400,000股，占公司总股本的比例由65.84%被动稀释至63.96%，持股比例合计减少1.88%。实际控制人及其控制的公司股份比例以及一致行动人因公司向特定对象发行股票被动稀释减少。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司于2023年9月6日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2039号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票5,300,676股，上述新增股份已于2023年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由179,822,740股增加至185,123,416股。

　　本次发行完成后，实际控制人王悦先生自身及其控制的苏州普源精电投资有限公司、苏州锐进合众管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州锐格合众管理咨询合伙企业（有限合伙），以及一致行动人李维森先生、王铁军先生合计持有公司权益的股份数为118,400,000股，持股数量未变，持股比例稀释至63.96%，王悦先生仍将保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次权益变动具体情况如下：

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　　二、其他情况说明

　　1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及相关承诺的情形。

　　3、本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，公司将根据股东后续持股变动情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　普源精电科技股份有限公司董事会

　　2023年10月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：